新劲刚：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-05-28
证券简称：新劲刚 证券代码：300629
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东新劲刚科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属
条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 5
三、基本假设 ............................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................... 7
五、独立财务顾问意见 .................................... 9
六、备查文件及咨询方式.................................. 12
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一、释义
新劲刚、本公司、公
指 广东新劲刚科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东
独立财务顾问报告、本
指 新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三
报告
个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东新劲刚科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新劲刚提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新劲刚股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新劲刚的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
（一）2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 12 日，公司于中
国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-003）。
（三）2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1
月 16 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2021-006）。
（四）2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议与第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 1 月 20 日为授予日，授予价格为 15.19 元/股，向 28
名激励对象授予 100 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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（五）2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划第三
个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划第三个归属期归属条件成就的情况
1.关于第三个归属期说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）规定，第三个归属期为自授予之日起 39 个月后的首个交易日
至授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止。限制性股票授予日为 2021 年 1
月 20 日，本次激励计划于 2024 年 4 月 20 日进入第三个归属期。
2. 满足归属条件成就的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 本次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归 归属任职期限要求。
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属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所
本激励计划的第三个考核年度为 2023 年度，2023 年度业绩 （特殊普通合伙）出具
考核目标如下表所示： 的《审计报告》：2023
归属期 业绩考核目标 年度公司实现归属于上
第三个归属期
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 市公司股东的扣除非经
90%；
常性损益的净利润
注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作 15,439.14 万元（剔除
为计算依据。 超硬材料制品业务的业
绩影响和股份支付费用
后的数值），较 2020
年净利润增长
441.91%，符合公司层
面归属条件。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 符合激励资格的 23 名
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确 激励对象中，21 名激
定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数 励对象个人考核等级在
量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核 B 档及以上，本期个人
评级表适用于考核对象： 层 面 归 属 比 例 为
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 100%；2 名激励对象个
归属比例 100% 100% 70% 0 人考核等级在 C 档，本
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实 期个人层面归属比例为
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归 70%。综上，满足本次
属比例 归属条件的激励对象合
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处 计 23 名，可归属限制
理。 性股票数量合计为
45.8835 万股，不能归
属限制性股票合计
0.7605 万股 按 照 作废
处理。
（二）本次激励计划限制性股票可归属的具体情况
1. 授予日：2021 年 1 月 20 日
2. 归属数量（调整后）：45.8835 万股
3. 归属人数：23 人
4. 授予价格（调整后）：8.694 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
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6. 激励对象名单及归属情况：
获授的限制性股 本次可归属股票数量占
第三期可归属
姓名 职务 票数量（万股） 已获授限制性股票总量
数量（万股）
（调整后） 的比例
邹卫峰 董事、副总经理 38.87 11.6610 30.00%
罗海燕 财务总监 10.14 3.0420 30.00%
周一波 董事会秘书 5.07 1.5210 30.00%
核心技术人员、核心骨干
101.40 29.6595 29.25%
（共 20 人）
合计（23 人） 155.48 45.8835 29.51%
注：上述归属情况已剔除不符合激励条件的激励对象需要作废的限制性股票。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，新劲刚及本次拟归属
的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定。公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
3、广东新劲刚科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
4、《广东新劲刚科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于广东新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人： 赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 5 月 27 日
