新劲刚：关于变更注册资本及修改公司章程及其附件的公告2024-06-19
证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2024-050
广东新劲刚科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四
次会议于 2024 年 6 月 18 日召开，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公
司章程及其附件的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
2024 年 6 月，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期及 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期已完成归属，新增 1,635,075 股股份，公司总股
本将由 249,788,349 股增至 251,423,424 股，注册资本由人民币 249,788,349
元变更为 251,423,424 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及上述注册资本
变更情况，公司拟对《公司章程》进行调整，具体情况如下：
原章程 新章程
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 249,788,349 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 251,423,424
元。 元。
第 3.07 条 公司股份总数为 249,788,349 股，均 第 3.07 条 公司股份总数为 251,423,424 股，均
为普通股。 为普通股。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
所持有本公司股份总数的 25%； 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
…… ……
第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在 第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在
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下列期间不得买卖本公司股票： 下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前
30 日内； 15 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快 （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内； 报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大 （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露之日内； 依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他期间。 他期间。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销，但股东大会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对发行公司债券作出决议；
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损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
决议； 项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准交易金额为人民币 3000 万元
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
事项； 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十三）审议批准交易金额为人民币 3000 万元 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 应当按照累计计算的原则适用上述规定：
5%以上的关联交易（提供担保除外）； 1、与同一关联人进行的交易；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
应当按照累计计算的原则适用上述规定： 交易。
1、与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
交易。 （十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十四）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第 4.12 条规定的担保事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 出决议外，上述股东大会的其他职权不得通过
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 行使。
事会或者其他机构和个人代为行使。
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发 第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发
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生之日起两个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
三分之二时； 者少于本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监事 第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提
的提案或增加新的提案。 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
第 4.53 条 董事、非职工代表监事候选人的提 第 4.53 条 董事、非职工代表监事候选人的提
名的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股 并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股
东提名。 东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以 独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以
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上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、 上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、
深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审 深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审
核。 核。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上 或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上
的股东提名。 的股东提名。
…… ……
第 5.02 条 有下列情形之一的，不能担任公司 第 5.02 条 有下列情形之一的，不能被提名或
的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 被人民法院列为失信被执行人；
三次以上通报批评； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员；
市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚
（九）被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚 在禁入期；
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在禁入期； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （九）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 责或三次以上通报批评；
职责。 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
他内容。 确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （十一）重大失信等不良记录；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间
形的，公司解除其职务。 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各
项职责；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人存在本条所规定以上情形的，不能
被提名为董事；董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（七）项情形的，公司解除其职
务。
第 5.13 条 董事会由九名董事组成，其中独立 第 5.13 条 董事会成员为三人以上，其中独立
董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董 董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董
事长一人。 事长一人。
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
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债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 项、委托理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）决定公司使用闲置募集资金暂时用于
经理的工作； 补充流动资金的事项；
（十六）决定公司使用闲置募集资金暂时用于 （十六）选举公司董事会董事长、副董事长；
补充流动资金的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）选举公司董事会董事长、副董事长； 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则，以确 第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则并报股
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，
保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
第 5.17 条 …… 第 5.17 条 ……
（一）董事会、股东大会决定购买或者出售资 （一）董事会、股东大会决定购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
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产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外 产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联 投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联
营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售 营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售
金融资产、持有至到期投资等）、资产担保、 金融资产、持有至到期投资等）、资产担保、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其 优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定
他交易的权限如下： 的其他交易的权限如下：
第 7.06 条 第八十条监事会可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第 7.11 条 监事会行使下列职权： 第 7.12 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出解任的建议；
…… ……
第 11.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合 第 11.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 人，并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
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知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第 11.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编 第 11.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报 内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 债务或者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第 11.09 条 公司有本章程第 10.08 条第（一） 第 11.09 条 公司有本章程第 11.08 条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 10.08 条第（一） 第 11.10 条 公司因本章程第 11.08 条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
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进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在本章程指定的报刊 通知债权人，并于 60 日内在本章程指定的报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第 13.01 条 本章程所称控股股东，是指其持有 第 13.01 条 本章程所称控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
除上述条款修订外，章程其他条款不变。由于上述条款的变更，《公司章程》
的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作相应变更，具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
三、其他说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权其办理
工商变更登记等相关事宜。
四、备查文件
1、广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
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