新劲刚:关于变更注册资本及修改公司章程及其附件的公告2024-06-19
证券代码:300629 证券简称:新劲刚 公告编号:2024-050
广东新劲刚科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四
次会议于 2024 年 6 月 18 日召开,会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公
司章程及其附件的议案》,具体情况如下:
一、公司注册资本变更情况
2024 年 6 月,公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期及 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期已完成归属,新增 1,635,075 股股份,公司总股
本将由 249,788,349 股增至 251,423,424 股,注册资本由人民币 249,788,349
元变更为 251,423,424 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况及上述注册资本
变更情况,公司拟对《公司章程》进行调整,具体情况如下:
原章程 新章程
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 249,788,349 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 251,423,424
元。 元。
第 3.07 条 公司股份总数为 249,788,349 股,均 第 3.07 条 公司股份总数为 251,423,424 股,均
为普通股。 为普通股。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股
所持有本公司股份总数的 25%; 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
…… ……
第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在 第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在
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下列期间不得买卖本公司股票: 下列期间不得买卖本公司股票:
(一)上市公司年度报告、半年度报告公告前 (一)上市公司年度报告、半年度报告公告前
30 日内; 15 日内;
(二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快 (二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内; 报公告前 5 日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大 (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至 影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至
依法披露之日内; 依法披露之日内;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其 (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他期间。 他期间。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。 60 日内,请求人民法院撤销,但股东大会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议未产生实质影响的除外。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事的报酬事项;
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案;
算方案; (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)对发行公司债券作出决议;
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损方案; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 更公司形式作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)修改本章程;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议; 议;
(十)修改本章程; (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
决议; 项;
(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重 (十一)审议批准交易金额为人民币 3000 万元
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
事项; 5%以上的关联交易(提供担保除外);
(十三)审议批准交易金额为人民币 3000 万元 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,
以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 应当按照累计计算的原则适用上述规定:
5%以上的关联交易(提供担保除外); 1、与同一关联人进行的交易;
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
应当按照累计计算的原则适用上述规定: 交易。
1、与同一关联人进行的交易; 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
交易。 (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项;
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 (十四)审议股权激励计划;
(十四)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划; 除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 出决议外,上述股东大会的其他职权不得通过
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 行使。
事会或者其他机构和个人代为行使。
第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发
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生之日起两个月内召开临时股东大会: 生之日起两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司章程》规定人数的 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或
三分之二时; 者少于本章程规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
分之一时; 一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时; 股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东,有权向公司提出提案。 股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,
通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 并将该临时提案提交股东大会审议;但临时提
的提案或增加新的提案。 案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或
者不属于股东会职权范围的除外。
第 4.53 条 董事、非职工代表监事候选人的提 第 4.53 条 董事、非职工代表监事候选人的提
名的方式和程序如下: 名的方式和程序如下:
(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合 (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股 并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股
东提名。 东提名。
(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单 (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以 独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以
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上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、 上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、
深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审 深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审
核。 核。
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独 (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上 或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东提名。 的股东提名。
…… ……
第 5.02 条 有下列情形之一的,不能担任公司 第 5.02 条 有下列情形之一的,不能被提名或
的董事: 担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
利,执行期满未逾五年; 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年;
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
未逾三年; 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年;
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
逾三年; 的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 闭之日起未逾三年;
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或 被人民法院列为失信被执行人;
三次以上通报批评; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上
(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员;
市公司董事、监事和高级管理人员; (七)被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚
(九)被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚 在禁入期;
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在禁入期; (八)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和 (九)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴
精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项 责或三次以上通报批评;
职责。 (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其 嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明
他内容。 确结论意见;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 (十一)重大失信等不良记录;
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间
形的,公司解除其职务。 和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各
项职责;
(十三)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人存在本条所规定以上情形的,不能
被提名为董事;董事在任职期间出现本条第
(一)项至第(七)项情形的,公司解除其职
务。
第 5.13 条 董事会由九名董事组成,其中独立 第 5.13 条 董事会成员为三人以上,其中独立
董事三名。董事会设董事长一人,可以设副董 董事三名。董事会设董事长一人,可以设副董
事长一人。 事长一人。
第 5.14 条 董事会行使下列职权: 第 5.14 条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
案; 债券或其他证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
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债券或其他证券及上市方案; 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七)在股东大会授权范围内,决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 项、委托理财、关联交易等事项;
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (八)决定公司内部管理机构的设置;
项、委托理财、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
(九)决定公司内部管理机构的设置; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 酬事项和奖惩事项;
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 (十)制订公司的基本管理制度;
酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项; 计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所; 经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十五)决定公司使用闲置募集资金暂时用于
经理的工作; 补充流动资金的事项;
(十六)决定公司使用闲置募集资金暂时用于 (十六)选举公司董事会董事长、副董事长;
补充流动资金的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
(十七)选举公司董事会董事长、副董事长; 授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则,以确 第 5.16 条 董事会制定董事会议事规则并报股
保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,
保证科学决策。 提高工作效率,保证科学决策。
第 5.17 条 …… 第 5.17 条 ……
(一)董事会、股东大会决定购买或者出售资 (一)董事会、股东大会决定购买或者出售资
产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
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产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外
投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联 投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联
营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售 营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售
金融资产、持有至到期投资等)、资产担保、 金融资产、持有至到期投资等)、资产担保、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含 租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、 委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)及证券交易所认定的其 优先认缴出资权利等)及深圳证券交易所认定
他交易的权限如下: 的其他交易的权限如下:
第 7.06 条 第八十条监事会可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第 7.11 条 监事会行使下列职权: 第 7.12 条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见; 审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务; (二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议; 出解任的建议;
…… ……
第 11.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合 第 11.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合
并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 人,并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
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知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第 11.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 11.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第 11.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编 第 11.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报 内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 债务或者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第 11.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一) 第 11.09 条 公司有本章程第 11.08 条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。 项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 产的,可以通过修改本章程或者经股东大会决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一) 第 11.10 条 公司因本章程第 11.08 条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 定而解散的,董事为公司清算义务人,应当在
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
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进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给
公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人,并于 60 日内在本章程指定的报刊 通知债权人,并于 60 日内在本章程指定的报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
…… 权。
……
第 13.01 条 本章程所称控股股东,是指其持有 第 13.01 条 本章程所称控股股东,是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 股份的比例虽然低于 50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
除上述条款修订外,章程其他条款不变。由于上述条款的变更,《公司章程》
的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作相应变更,具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关制度。
三、其他说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议,同时董事会提请股东大会授权其办理
工商变更登记等相关事宜。
四、备查文件
1、广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
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