证券代码:300630           证券简称:普利制药               公告编号:2024-149
债券代码:123099           债券简称:普利转债


                     海南普利制药股份有限公司

关于“普利转债”预计触发转股价格向下修正条件及股票、可转

                    债交易相关风险的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、证券代码：300630    证券简称：普利制药
    2、债券代码：123099    债券简称：普利转债
    3、转股价格：11.22 元/股
    4、转股期限：2021 年 8 月 23 日至 2027 年 2 月 8 日
    5、根据《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定：“在本可转债存续期间，当
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。”
    自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 20 日期间，公司股票已有 10 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 9.54 元/股），预计可能触发转股价
格向下修正条件。若触发转股价格向下修正条件，公司将按照《募集说明书》的
约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    6、2024 年 7 月 5 日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-083）、《2023 年年
度报告》《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》
（公告编号：2024-087）等公告。2024 年 7 月 7 日，公司在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中国证券监督
                                     1
管理委员会立案告知书及相关风险提示的公告》（2024-093）。根据《立案告
知书》（证监立案字 03720240024 号）的内容，因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法
规，中国证监会决定对公司立案。
    目前，公司正在被中国证监会立案调查，前期会计差错更正及追溯调整等
相关情况以最终调查结果为准。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，公
司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情
形，公司股票存在被实施重大违法强制退市的风险。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》规定，若上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
    自 2025 年 2 月 9 日起，公司可转换公司债券将进入回售期（最后两个计
息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期
转股价格的 70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时
可能存在无法全额兑付的风险。


    一、可转债发行上市基本情况
    （一）可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106 号）同意，公司
向不特定对象发行可转换公司债券 850 万张，每张面值为人民币 100 元。本次发
行的募集资金总额 850,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 10,000,000.00 元（不
含税）后的金额为 840,000,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于
2021 年 2 月 22 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评
级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,138,650.95 元
（不含税）后，实际募集资金净额为 837,861,349.05 元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70 号
《验证报告》。
    （二）可转债上市情况




                                    2
    经深交所同意，公司 85,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 3 月 8 日已在
深交所挂牌交易，债券简称“普利转债”，债券代码“123099”。
    （三）可转债转股期限
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定和《募集说明书》的相关规定，公司本次发行的可转债转股
期自可转债发行结束之日（2021 年 2 月 22 日，即募集资金划至发行人账户之日）
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2021 年 8 月 23 日至
2027 年 2 月 8 日止），初始转股价格为 46.22 元/股。
    （四）可转债转股价格调整情况
    1、公司于 2021 年 7 月 8 日（股权登记日）实施 2020 年度权益分派方案：
以总股本 437,029,279 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.87 元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配方案已于 2021 年 7 月 9 日实施完成，“普利转债”的转股价格由 46.22
元/股调整为 46.03 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 7 月 9 日起生效。具体内
容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-077）。
    2、公司于 2022 年 7 月 12 日（股权登记日）实施 2021 年年度权益分派方
案：以公司现有总股本 436,957,952 股剔除已回购股份 1,806,023 股后的股本
435,151,929 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.918030 元人民币现金（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利
润分配方案已于 2022 年 7 月 13 日实施完成，“普利转债”的转股价格由 46.03 元
/股调整为 45.84 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 13 日起生效。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债
券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-095）。
    3、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授
予的 11 位激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时，因公司
业绩未达到解除限售条件，公司对 147 名激励对象已获授但未解除限售限制性股


                                     3
票进行回购注销。公司董事会同意对上述持有的共计限制性股票 611,800 股进行
回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限
制性股票回购注销事宜于 2022 年 11 月 30 日办理完成。“普利转债”的转股价格
由 45.84 元/股调整为 45.87 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 12 月 1 日起生
效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可
转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-156）。
    4、2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转
股价格向下修正为 27.10 元/股，修正后的转股价格自 2022 年 12 月 27 日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-165）。
    5、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价
格向下修正为 19.85 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 6 月 5 日起生效。具体
内容详见公司于 2023 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-072）。
    6、根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规
定，因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“普利转债”转股价格由 19.85 元/
股调整为 19.77 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 18 日开始生效。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-087）。
    7、2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职且公司业绩未达
到第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定回购注销 147 名激励对象持
有的已获授但未解除限售的限制性股票 688,800 股。上述限制性股票回购注销手




                                     4
续已于 2023 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成。
    根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，
“普利转债”转股价格由 19.77 元/股调整为 19.76 元/股，调整后的转股价格自
2023 年 11 月 17 日开始生效。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2023-130）。
    8、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转
股价格向下修正为 11.22 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 11 月 20 日起生效。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于向下修正“普利转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-140）。



       二、可转债转股价格向下修正条款
    根据《募集说明书》的相关条款规定：
    （一）修正条件与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （二）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登

                                        5
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
    自 2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 20 日期间，公司股票已有 10 个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 9.54 元/股），预计可能触发转股价格
向下修正条件。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，公司应当在预计触发转股价格修正条件的 5 个交易日前及时披露提
示性公告。在触发转股价格修正条件当日，公司应当召开董事会审议决定是否修
正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性
公告，并按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。公
司未按上述规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。



    四、其他事项
    投资者如需了解“普利转债”的相关条款，请查阅公司于 2021 年 2 月 5 日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南普利制药股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。对上述内容如有疑问，
请拨打公司投资者咨询热线 0898-66661090 进行咨询。敬请广大投资者注意投资
风险。


    五、风险提示
    1、2024 年 7 月 5 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
（公告编号：2024-083）、《2023 年年度报告》《关于海南证监局对公司采取
责令改正措施决定的自查整改报告》（公告编号：2024-087）等公告。2024 年
7 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书

                                    6
及相关风险提示的公告》（2024-093）。根据《立案告知书》（证监立案字
03720240024 号）的内容，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对
公司立案。
    目前，公司正在被中国证监会立案调查，前期会计差错更正及追溯调整等
相关情况以最终调查结果为准。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，公
司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情
形，公司股票存在被实施重大违法强制退市的风险。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》规定，若上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
    2、公司本次对前期会计差错更正及追溯调整，尚未经会计师事务所对更正
后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。截至本公告披露
日，公司及会计师事务所正在全力推进相关工作。公司将根据相关事项进展情
况，及时履行信息披露义务。
    3、公司 2023 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天健会计师事务所”）对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告。其中涉及的保留意见主要为：一是由于公司未能完整提供前期差错更正事
项的更正依据，天健会计师事务所无法确认公司前期差错更正事项是否完整、
更正金额是否准确。二是公司存在向海南德赛康医药科技有限公司等七家公司
（以下简称德赛康等七家公司）采购研发材料、研发服务和其他服务的情况。
天健会计师事务所无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，以确认公司与
德赛康等七家公司是否存在关联方关系，所披露交易是否准确和完整，交易价
格是否公允。
    4、根据《公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有
条件回售条款的约定：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票
在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。




                                  7
    自 2025 年 2 月 9 日起，公司可转换公司债券将进入回售期（最后两个计
息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期
转股价格的 70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时
可能存在无法全额兑付的风险。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指
定媒体刊登的信息为准。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                        海南普利制药股份有限公司董事会
                                             二〇二四年十二月二十日




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