深圳开立生物医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
17 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运
作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订
公司章程的相关条款，具体如下：
章节条款
原章程内容 修订后的章程条款内容
（修订后）
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除
第二十三条 和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份：
……
……
第二十八条 发起人所持公司股份 第二十八条 发起人所持公司股份
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份， 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之 自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。其中，公司控 日起 1 年内不得转让。
第二十八条
股股东、实际控制人持有的公司股份
……
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 3 年内不得转让。
……
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖 剩余股票而持有 5%以上的股份的，以
出该股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
第四十条
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员
工持股计划；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须应当在董事会审议通过后提交 为，须应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
董事会审议担保事项时，应经出 董事会审议担保事项时，应经公
席董事会会议的三分之二以上董事审 司全体董事的三分之二以上审议通
议同意。股东大会审议前款第（二） 过。股东大会审议前款第（二）项担
第四十一条 项担保事项时，应经出席会议的股东 保事项时，应经出席会议的股东所持
所持表决权的三分之二以上通过。董 表决权的三分之二以上通过。董事会
事会审议上述规定应当提交股东大会 审议上述规定应当提交股东大会审议
审议的重大关联交易事项（日常关联 的重大关联交易事项（日常关联交易
交易除外），应当以现场方式召开全 除外），应当以现场方式召开全体会
体会议，董事不得委托他人出席或以 议，董事不得委托他人出席或以通讯
通讯方式参加表决。 方式参加表决。
…… ……
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大 东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年 会每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条 发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 5 人或者公
司章程所定人数的三分之二时；
……
……
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 独立董事有权向董事
第四十六条 会提议召开临时股东大会。对独立董 会提议召开临时股东大会，独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董 行使该职权的，应当经全体独立董事
事会应当根据法律、行政法规和本章 过半数同意。对独立董事要求召开临
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 时股东大会的提议，董事会应当根据
同意或不同意召开临时股东大会的书 法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十四条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日 东，临时股东大会应于会议召开 15 日
第五十四条 前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东等主体可以 反《证券法》第六十三条第一款、第
第七十八条 作为征集人，自行或者委托证券公 二款规定的，该超过规定比例部分的
司、证券服务机构，公开请求上市公 股份在买入后的三十六个月内不得行
司股东委托其代为出席股东大会，并 使表决权，且不计入出席股东大会有
代为行使提案权、表决权等股东权 表决权的股份总数。
利。
公司董事会、独立董事、持有百
依照前款规定征集股东权利的， 分之一以上有表决权股份的股东或者
征集人应当披露征集文件，公司应当 依照法律、行政法规或者中国证监会
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的规定设立的投资者保护机构可以公
的方式公开征集股东权利。公司不得 开征集股东投票权。征集股东投票权
对征集投票行为设置最低持股比例等 应当向被征集人充分披露具体投票意
不适当障碍而损害股东的合法权益。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
第八十二条
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单 董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名下一 东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事 届董事会的非独立董事候选人或者增
的候选人； 补非独立董事的候选人；独立董事候
选人由公司董事会、监事会、单独或
……
合并持有公司 1%以上股份的股东提
名，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
……
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数，或独立董事辞职
事就任前，原董事仍应当依照法律、 导致董事会或者其专门委员会中独立
行政法规、部门规章和本章程规定， 董事所占比例不符合法律法规或者本
履行董事职务。 章程的规定，或者独立董事中没有会
第一百零一 计专业人士时，在改选出的董事就任
条 除前款所列情形外，董事辞职自
前，原董事仍应当依照法律、行政法
辞职报告送达董事会时生效。
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，但存在本章程第九十六条规
定情形的除外。公司应当自独立董事
辞职之日起 60 日内完成独立董事补选
工作。该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
第一百零八 （八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
条 决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提 经理、董事会秘书及其他高级管理人
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其 根据总经理的提名，决定聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
……
事项；
公司董事会设立审计委员会，并
……
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会，并
董事会负责，依照本章程和董事会授 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
权履行职责，提案应当提交董事会审 核等相关专门委员会。专门委员会对
议决定。专门委员会成员全部由董事 董事会负责，依照本章程和董事会授
组成，其中审计委员会、提名委员 权履行职责，提案应当提交董事会审
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 议决定。专门委员会成员全部由董事
多数并担任召集人，审计委员会的召 组成，其中审计委员会、提名委员
集人为会计专业人士。董事会负责制 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
定专门委员会工作规程，规范专门委 当过半数并担任召集人，审计委员会
员会的运作。 的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事、且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
公司建立独立董事专门会议制
度，公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），根据法
律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则以及本章程的
规定对相关事项进行审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论上市
公司其他事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十八条 在公司控股股东 第一百二十八条 在公司控股股东
第一百二十 单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
八条 职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执 第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高 公司高级管理人员应当忠实履行
第一百三十
级管理人员擅自以公司财产为他人提 职务，维护公司和全体股东的最大利
六条
供担保的，公司应撤销其在公司的一 益。公司高级管理人员因未能忠实履
切职务；因此给公司造成损失的，该 行职务或违背诚信义务，如擅自以公
高级管理人员应当承担赔偿责任。 司财产为他人提供担保等行为，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证公
第一百四十 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
一条 对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十 告，在每一会计年度前 3 个月和 9 个
上述年度报告、中期报告按照有
二条 月结束之日起的 1 个月内向中国证监
关法律、行政法规及部门规章的规定
会派出机构和证券交易所报送季度财
进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十七条 公司应实施积极 第一百五十七条 公司应实施积极
的利润分配政策，具体如下： 的利润分配政策，具体如下：
…… ……
（六）利润分配应履行的审议程 （六）利润分配应履行的审议程
序： 序：
第一百五十
七条 …… ……
4. 公司股东大会对利润分配方案 4. 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大 作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利派发事 股东大会审议通过的下一年中期分红
项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利的派发事项。
…… ……
第一百六十条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
第一百六十 所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
条 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司
董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备
案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2024 年 1 月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日