北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳开立生物医疗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决
程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公 司 董 事 会 于 2024 年 1 月 18 日 在 信 息 披 露 指 定 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》的公告，并于 2024 年 1 月 31 日在
前述网站刊登了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次
临时股东大会通知的更正公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会
议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 2 月 2 日（星期五）下午 14:30 在深圳市光明区光电北路 368
号开立医疗大厦一楼 121 会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年
2 月 2 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 2 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与股东大会
通知载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文
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法律意见书
件以及股东名册。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表公
司有表决权的股份234,044,653股，占公司有表决权的股份总数的比例为54.6025%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大
会的资格。
2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、
深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共12人，代表公司有表决权的股份
24,571,336股，占公司有表决权的股份总数的比例为5.7325%。参加网络投票的股
东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共17人，代表
公司有表决权的股份 258,615,989股，占公司 有表决权 的股份总数的比例为
60.3350％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、高级管理人员、监
事及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的内容及议案如下：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
4. 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
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5. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6. 《关于调整独立董事津贴的议案》；
7. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
7.01 选举陈志强为第四届董事会非独立董事
7.02 选举吴坤祥为第四届董事会非独立董事
7.03 选举黄奕波为第四届董事会非独立董事
7.04 选举周文平为第四届董事会非独立董事
8. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
8.01 选举华小宁为第四届董事会独立董事
8.02 选举徐舜芝为第四届董事会独立董事
8.03 选举周凌宏为第四届董事会独立董事
9. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》
9.01 选举林齐华为第四届监事会非职工代表监事
9.02 选举周玉禄为第四届监事会非职工代表监事
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络
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法律意见书
投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的
表决进行了单独计票。
合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的全部议案获得有效通过，本次
股东大会具体表决结果如下：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 251,764,012 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.3505%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,851,977 股（其中，因未投票
默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 17,719,359 股，占出席会议的中小股东所持股份的
72.1139%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,851,977
股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股东所持股份的
27.8861%。
2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 244,309,676 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4681%；反对
7,454,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8824%；弃权 6,851,977 股（其
中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 10,265,023 股，占出席会议的中小股东所持股份的
41.7764%；反对 7,454,336 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.3375%；弃
权 6,851,977 股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 27.8861%。
3. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 244,309,676 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4681%；反对
7,454,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8824%；弃权 6,851,977 股（其
中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 10,265,023 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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41.7764%；反对 7,454,336 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.3375%；弃
权 6,851,977 股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 27.8861%。
4. 审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意 244,309,676 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4681%；反对
7,454,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8824%；弃权 6,851,977 股（其
中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 10,265,023 股，占出席会议的中小股东所持股份的
41.7764%；反对 7,454,336 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.3375%；弃
权 6,851,977 股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 27.8861%。
5. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意 244,309,676 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4681%；反对
7,454,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8824%；弃权 6,851,977 股（其
中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 10,265,023 股，占出席会议的中小股东所持股份的
41.7764%；反对 7,454,336 股，占出席会议的中小股东所持股份的 30.3375%；弃
权 6,851,977 股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 27.8861%。
6. 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
同意 251,764,012 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.3505%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,851,977 股（其中，因未投票
默认弃权 6,851,977 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.6495%。
中小股东表决情况：同意 17,719,359 股，占出席会议的中小股东所持股份的
72.1139%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,851,977
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股（其中，因未投票默认弃权 6,851,977 股），占出席会议的中小股东所持股份的
27.8861%。
7. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
7.01 选举陈志强为第四届董事会非独立董事
同意股份数 257,570,692 股，其中中小股东同意股份数 23,526,039 股，表决
结果为当选。
7.02 选举吴坤祥为第四届董事会非独立董事
同意股份数 257,570,692 股，其中中小股东同意股份数 23,526,039 股，表决
结果为当选。
7.03 选举黄奕波为第四届董事会非独立董事
同意股份数 255,110,854 股，其中中小股东同意股份数 21,066,201 股，表决
结果为当选。
7.04 选举周文平为第四届董事会非独立董事
同意股份数 256,949,292 股，其中中小股东同意股份数 22,904,639 股，表决
结果为当选。
8. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
8.01 选举华小宁为第四届董事会独立董事
同意股份数 258,562,189 股，其中中小股东同意股份数 24,517,536 股，表决
结果为当选。
8.02 选举徐舜芝为第四届董事会独立董事
同意股份数 256,777,551 股，其中中小股东同意股份数 22,732,898 股，表决
结果为当选。
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法律意见书
8.03 选举周凌宏为第四届董事会独立董事
同意股份数 258,562,189 股，其中中小股东同意股份数 24,517,536 股，表决
结果为当选。
9. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》
9.01 选举林齐华为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数 256,102,351 股，其中中小股东同意股份数 22,057,698 股，表决
结果为当选。
9.02 选举周玉禄为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数 258,562,189 股，其中中小股东同意股份数 24,517,536 股，表决
结果为当选。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
黄闻宇
年 月 日
