证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2024-045
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票 2,059,620 股，占归属前公司总股本的 0.48%。
2、本次可归属限制性股票的人数为 157 人，其中 2 名激励对象因绩效考核
原因导致个人层面归属比例为 0%，因此本次实际归属人数为 155 人。
3、本次归属限制性股票上市流通日为 2024 年 5 月 10 日。
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
10 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关
内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司分别于 2022 年 1 月 16 日、2022 年 2 月 16 日召开的第三届董事会第
六次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关议案，本激励
计划主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
7,085,000 股。
4、授予价格：每股 15.55 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 15.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币 A 股普通股股
票。
5、激励对象：本激励计划授予激励对象总人数为 193 人，为公司（含控股
子公司）部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认
为应当激励的其他人员。
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定
的原则作废失效对象相应尚未归属的限制性股票。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
7、限制性股票归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划相应归属期内，授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面
业绩考核如下：
归属期 业绩考核目标
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2022年
第一个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于35%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2022年度毛利润增长率不低于35%。
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2023年
第二个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于60%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2023年度毛利润增长率不低于65%。
以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2024年
第三个归属期 度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于85%；
或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2024年度毛利润增长率不低于95%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，“商誉减值”为经资产评估机构确定
的年度商誉减值损失，“股份支付费用”为考核期内所有股权激励计划及员工持股计划在对应业绩考核期
摊销的股份支付成本，“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。上述业
绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A+、A、B、B-、C 五个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自
考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
1）公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据 KPI
完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
考核评级 S、A+、A B B-、C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
2）公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归属比例参照下表：
考核评级 S、A+、A、B B-、C
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦
（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28
日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，
公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 11
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
2、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条
件的 186 名激励对象授予第二类限制性股票 7,064,000 股，授予价格 15.55 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
4、2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》、《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2024 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议
案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
1、限制性股票数量的历次变动情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 27 名激励对象因个人原因离
职，根据公司《激励计划》规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由
186 人调整为 159 人，以及部分激励对象因绩效考核原因导致个人层面归属比
例未达到 100%，本次合计作废限制性股票 83,160 股。
2024 年 4 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 2 名
激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》规定，上述人员已不具备激
励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本
激励计划激励对象由 159 人调整为 157 人，以及部分激励对象因绩效考核原因
导致个人层面归属比例未达到 100%，本次合计作废限制性股票 46,380 股。
2、限制性股票授予价格的历次变动情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股
票授予价格的议案》。公司 2021 年权益分派已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕，
以公司 2021 年 12 月 31 日总股本扣除拟回购注销限制性股票后的 427,861,745
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税）。本激励计
划限制性股票的授予价格调整为 P=15.55-0.125=15.425 元/股。
2024 年 4 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》。公司 2022 年权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，以公司
2022 年 12 月 31 日总股本加上拟归属的限制性股票共计 430,652,785 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税）。本激励计划限制
性股票的授予价格调整为 P=15.425-0.18=15.245 元/股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本次激励计划已经进入第二个归属期
根据公司《激励计划》规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属
期为，自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，归属比例为 30%。公司 2022 年限制性股票授予登记日为
2022 年 3 月 4 日，本次激励计划已经进入第二个归属期。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
类别 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
公司 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前
激励对 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
述情形，满足归属
象 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
公司 2023 年度营业
收入 212,025.16 万
元，营业成本
64,855.44 万元，毛
利润（营业收入减
以 2020 年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润
营业成本）
17,180.25 万元为基数，2023 年度剔除商誉减值和股份支 147,169.72 万元。
公司业
付费用后的净利润增长率不低于 60%；
绩考核
或以 2020 年度毛利润 77,281.05 万元为基数，2023 年度 因此公司 2023 年度
毛利润增长率不低于 65%。 毛利润 147,169.72
万元较 2020 年度毛
利润 77,281.05 万元
增长率为 90.43%，
满足行权条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、
A、B、B-、C 五个档次，届时根据激励对象职务所属类 2 名激励对象因个人
别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激 原因离职以及部分
励对象的实际归属的股份数量。 激励对象因绩效考
1、公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关 核原因导致个人层
键绩效指标），并根据 KPI 完成程度确定考核结果。其个 面归属比例不足
个人业 人层面归属比例参照下表： 100%，导致存在限
绩考核 考核评级 S、A+、A B B-、C 制性股票作废的情
个人层面归属例 100% 80% 0% 形；
剩余激励对象个人
2. 公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人 层面归属比例均为
层面归属比例参照下表： 100%。
考核评级 S、A+、A、B B-、C
个人层面归属比例 100% 0%
综上所述，董事会认为：2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022
年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个归属期期股票归属的相关事宜。
第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 157 人，第二个归属期实际可归
属限制性股票数量为 2,059,620 股。同意公司因实施 2021 年、2022 年权益分
派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为 15.245 元/股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划授予的激励对象中有 2 人因个人原因离职，以及部分激励对象
因绩效考核评级原因导致个人层面归属比例未达到 100%，导致存在限制性股票
不得归属的情形，本次合计作废限制性股票 46,380 股。
四、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次限制性股票的流通日：2024 年 5 月 10 日
2、本次限制性股票归属数量：2,059,620 股，占归属前公司总股本的
0.48%。
3、归属人数：本期可归属人数为 157 人，其中 2 名激励对象因绩效考核原
因导致个人层面归属比例为 0%，因此本次实际归属人数为 155 人。
4、授予价格：15.245 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励对象及归属情况如下：
第二期归属数量
获授的限制性股 第二期可归属
人员 占已获授限制性
票数量（股） 限制性股票数量
股票的百分比
罗曰佐（财务总监） 115,000 34,500 30%
中层管理人员、技术骨干、营销骨干及
注
董事会认为应当激励的其他人员（共 6,831,000 2,025,120 29.65%
156 人）
合计 6,946,000 2,059,620 29.65%
注：第二期归属数量占已获授限制性股票的百分比低于 30%，是由于部分激励对象因
2023 年绩效考核评级导致个人层面归属比例未达到 100%所致。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获
授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还
该激励对象已支付的认购资金。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为 2024 年 5 月 10 日
2、本次归属限制性股票 2,059,620 股，占归属前公司总股本的 0.48%。
3、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定执行。
六、验资及股份登记情况
2024 年 4 月 13 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕3-11 号）。截至 2024 年 4 月 3 日，155 名激励对象已将归
属款资金存入公司在广发银行深圳高新支行开立的账号为 955088000911350131
8 的人民币账户内，金额合计 31,398,906.90 元。
公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手
续。本次归属限制性股票上市流通日为 2024 年 5 月 10 日。
七、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件股份 430,652,785 100.00% 2,059,620 432,712,405 100.00%
三、总股本 430,652,785 100.00% 2,059,620 432,712,405 100.00%
注：公司部分董事、高级管理人员为公司股东，根据相关规定及其承诺，在其任职期
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，即其 75%的股份处于锁
定状态。
本次限制性股票归属后，公司股本总数 430,652,785 股增加至 432,712,405
股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不
变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（二）本次归属的限制性股票数量为 2,059,620 股，占归属前公司总股本的
比例约为 0.48%，归属后对公司各项财务指标影响较小。
九、律师关于本次归属的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、公司 2022 年限制性股票激励计划本次调整、本次作废、本次归属已获
得现阶段必要的批准与授权。
2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、2024 年第三次独立董事专门会议审核意见；
4、法律意见书；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
〔2024〕3-11 号）。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
