中达安：北京市康达律师事务所关于中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-01-09
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北京市康达律师事务所
关于中达安股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 0067 号
二〇二四年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中达安股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2024]第 0067 号
致：中达安股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称
“中达安”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《规范通知》”）等国
家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、中达安实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东达安项目管
理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]310号）核准，公司公开发
行的A股股票于2017年3月31日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，证
券简称“达安股份”，股票代码“300635”。
（二）公司依法有效存续
经核查中达安依法持有的《营业执照》及现行《中达安股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形，即：
1．股东大会决定解散；
2．因公司合并或者分立需要解散；
3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司；
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法律意见书
5．公司章程规定的其他解散事由出现。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在创业板上市交易，不存在法律法规
以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
经核查，中达安不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（四）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股票激励的条件
公司具备《试行办法》第五条规定的实施股票激励的下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规
范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良纪录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，中达安为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股
票在创业板上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》《试行
办法》规定的实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、中达安本次激励计划的主要内容
根据《中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），中达安本次激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对
象授予841.00万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，中达安本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的与原则
1．本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理
团队及核心员工积极性，将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，公司遵循收益与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规
范通知》《管理办法》《上市规则》等有关规定，制定本激励计划。
2．本激励计划坚持以下原则
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司可持续
发展；
（3）坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则；
（4）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
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法律意见书
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划涉及首次授予的激励对象为公告本《激励计划（草案）》时在公司（含控股
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，
并经公司监事会核实确定。
2．本次激励计划的激励对象的范围
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 110 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划授予时与公司任职并已与公司签署劳动合同或聘
任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
3．不得成为本次激励计划的激励对象的情形
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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法律意见书
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
4．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1．本次激励计划拟采用第一类限制性股票作为激励工具。本激励计划涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2．截至本《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内本激励计划拟向激励
对象授予限制性股票总量为 841.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
13,632.20 万股的 6.17%。其中首次授予 741.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 13,632.20 万股的 5.44%，占本次授予限制性股票总额的 88.11%；预留 100.00 万股，
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法律意见书
占本激励计划公告时公司股本总额 13,632.20 万股的 0.73%，预留部分占本次授予限制
性股票总额的 11.89%。
截至本《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股票数 占本激励计划授出总 占本激励计划公告日股本总
姓名 职务
量（万股） 数量的比例 额的比例
总裁、副董事
陈天宝 10 1.19% 0.07%
长
王胜 常务副总裁 10 1.19% 0.07%
甘露 常务副总裁 10 1.19% 0.07%
庄烈忠 高级副总裁 10 1.19% 0.07%
副总裁、董事
张龙 10 1.19% 0.07%
会秘书
邵尤河 副总裁 15 1.78% 0.11%
张鑫 副总裁 10 1.19% 0.07%
邵宗泽 副总裁 15 1.78% 0.11%
李庆彬 副总裁 10 1.19% 0.07%
杨萍 财务总监 10 1.19% 0.07%
其他核心骨干人员（
631 75.03% 4.63%
100人）
首次授予合计（110人
741 88.11% 5.44%
）
预留股份数 100 11.89% 0.73%
合计 841 100.00% 6.17%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2.本计划涉及的激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认
购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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法律意见书
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经国有出资企业审核通过及济南市历城区国资监管机构/部门
批准或备案、并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本
激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或
其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股
票的授予日将根据最新规定相应调整。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3．本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
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法律意见书
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
4．本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个
第一个解除 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
30%
限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
第二个解除 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
30%
限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
第三个解除 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
40%
限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间因未达到解除限售条件的限制性股票，不能解除限售或递延至下一
年解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
5．本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，包括
但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（5）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁
定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如
果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失
职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由
此获得的股权激励收益）予以追回。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.90元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股8.90元的价格购买公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的调整。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价
格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.36元；
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法律意见书
（2）本《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股6.37元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
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（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
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法律意见书
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件
的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照
授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）或第（4）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价
格回购并注销。
（5）激励对象解除限售权益的任职期限要求：
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（6）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
(1) 2024 年每股收益不低于 0.15；
第一个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 6%，且不低于
限售期 同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
(1) 2025 年每股收益不低于 0.16；
第二个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 12%，且不低于
限售期 同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
(1) 2026 年每股收益不低于 0.17；
第三个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 18%，且不低于
限售期 同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
注：1.上述同行业取证监会行业分类“专业技术服务业”标准下全部 A 股上市公司。在年度考核过
程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化等情况，则公司董事会将剔除或更换该样本；
2. 上述“净利润”指公司经审计的合并净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据；
3. 上述“每股收益”指以公司经审计的合并净利润处以总股本；
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法律意见书
4. 本次激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等融资活动，相关行为产生的摊薄影响不
考虑当年的考核计算范围内；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可
解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（7）个人层面的考核要求
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。
当年度激励对象因公司层面业绩考核或个人层面考核不达标导致激励对象当期未
能解除限售的限制性股票失效，由公司以授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下
期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权
利义务，公司/激励对象发生异动的处理等方面进行了规定。
本所律师认为，中达安制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的
公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》等的相关规定。
三、中达安本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1．2024年1月8日，中达安召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<公
司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉
及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
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法律意见书
2．2024年1月8日，中达安召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公
司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象
名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》《试行办法》等规定，中达安本次激励计划尚需履行以下法定程
序：
1．本次激励计划需经国有出资企业审核通过及济南市历城区国资监管机构/部门批
准或备案；
2．独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
4．公司召开股东大会审议本次激励计划相关事项；
5．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、
登记。
本所律师认为，中达安董事会就实行本次激励计划已经取得的批准和授权及拟进行
的后续实施程序符合《管理办法》《试行办法》等规定。
四、中达安本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围、不得参与本次激
励计划的人员等内容，并规定应由公司监事会对激励对象名单予以核实后在股东大会上
予以说明。
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法律意见书
本所律师认为，中达安本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为中达安本次激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定。
（三）本次激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，中达安本次激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通
过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核指标
经核查，中达安为实施《激励计划（草案）》，己设立绩效考核指标作为激励对象行
使权益的条件，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。
本所律师认为，中达安为实施股权激励事宜，已设立绩效考核指标，符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。中达安承诺
不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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法律意见书
经核查，本所律师认为，中达安本次激励计划限制性股票的授予价格或授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，中达安本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理办
法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、中达安本次激励计划的信息披露义务履行情况
经 核 查，中达安 董事会审议通过《激励计划 （草案）》当日，在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等。
本所律师认为，中达安已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对中达安及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，中达安实施本次激励计划的目的是为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工积极
性，将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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法律意见书
（二）本次激励计划的标的股票来源为中达安向激励对象定向发行的公司A股普通
股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足的业绩
考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激
励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
综上所述，本所律师认为，中达安本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
2024 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关
联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中达安具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
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法律意见书
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需
按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规
范性文件的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中达安股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张 政
周冲冲
年 月 日
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