中达安：中达安股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）2024-02-06
股票代码：300635 股票简称：中达安
中达安股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年二月
中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订
稿）
中达安股份有限公司（以下简称“中达安”或“公司”）是深圳证券交易所
创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一
步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票募集资
金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 27,601.66 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中达安股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续
健康发展的基础，2016 年 9 月，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》；2019 年 7 月，国家发展改革委等四部委印发《2019 年降低企业
杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立
和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。公司本次实施向特定对象发行
股票，是响应国家政策要求的举措，有助于通过控股股东注资，降低上市公司杠
杆率，优化上市公司财务结构，促进上市公司业务持续发展。
2、工程监理行业市场空间广阔，发展态势良好
近年来，国内经济保持稳定增长势头，GDP 由 2005 年的 18.73 万亿元增长
到 2022 年的 121.02 万亿元，年均复合增长率达到 11.60%，固定资产投资规模
由 8.88 万亿元增加至 57.21 万亿元，年均复合增长率达到 11.58%。经济的稳步
增长和固定资产投资规模的提升促进了建设工程监理的快速发展，2011 年到
2021 年，国内建设工程监理企业营业收入由 2011 年的 1,493.54 亿元增长至 2021
年的 9,472.83 亿元，年均复合增长率达到 20.29%，发展势头良好。
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稿）
此外，通信行业的 5G 建设，电力行业的远距离输电、新农村电网建设、城
市电网改造、风电、水电等清洁能源建设，以及房地产、水利等行业的新建和更
新，为工程监理行业带来了更多的业务机会和发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，增长公司长期可持续发展能力
通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能
够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，为公司业务规模的持续增长提
供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能
力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司控股股东历控帝森，截至 2023 年 9 月 30 日，历控帝森
直接持有公司 14,031,261 股股份，占公司总股本的比例为 10.29%，通过表决权
让与的方式控制公司 12,778,864 股股份的表决权，历控帝森合计控制公司股份
总数 19.66%的表决权。
按照本次向特定对象发行股票上限不超过 26,540,054 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，控股股东历控帝森将直接持有公司 40,571,315 股股份，
占公司总股本的比例为 24.91%，控股股东历控帝森合计控制公司表决权的股份比
例将增加至 32.76%。本次发行有助于巩固历控帝森作为公司控股股东的地位，有
助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元
/股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
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施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中达安股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的特定对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森通过现金方式
认购本次发行的全部股票。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票的特定对象为历控帝森，历控帝森通过现金方式认购本次发行
的全部股票。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的价格为 10.40 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第
四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：向特定
对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
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公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》（以下简称“本办法”）第十一条关于上
市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象历控帝森系公司控股股东。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
9、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
10、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用
意见第 18 号》”）的相关规定
（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定：截
至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形。
（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：最
近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行
为。
（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定：
A、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行前公司总股本为 136,322,000 股，本次发行股票上限的数量未超过
公司发行前总股本的 30%。
B、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
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行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
公司首发募集资金于 2017 年 3 月 29 日到账。公司于 2023 年 5 月 31 日召
开第四届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
C、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行的募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 27,601.66
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，属于“理性融资，合理确定融资规模”。
D、本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符
合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”。
11、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合
相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十四次会
议、2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会
第二十六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行已取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份
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的批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
敬请广大投资者注意投资风险。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过。本次发行方案充分
考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展的需要，
本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东已可对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的
承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的
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影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第
十五次会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及测算说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
（1）假设本次发行于 2024 年 6 月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监
会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（2）本次发行股份数量上限 26,540,054 股（含本数）；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年归属于母公司股东的净利
润为-17,966.97 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
18,357.66 万元；
假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与
2021 年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）较 2021 年相比持平；2）较 2021
年相比增长 10%；3）较 2021 年相比增长 20%；
（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响
或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负
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债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关
规定进行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度 2024 年度/2024 年末
项目
/2021 年末 未考虑发行 考虑发行
总股本（万股） 13,632.20 13,632.20 16,286.21
情形一：假设 2024 年净利润相较于 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
3,342.00 3,342.00 3,342.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
3,241.21 3,241.21 3,241.21
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.22
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.22
情形二：假设 2024 年净利润相较于 2021 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
3,342.00 3,676.20 3,676.20
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
3,241.21 3,565.33 3,565.33
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.25
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.24
情形三：假设 2024 年净利润相较于 2021 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利
3,342.00 4,010.40 4,010.40
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
3,241.21 3,889.45 3,889.45
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.27
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.29 0.26
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扣非后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.29 0.26
（二）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净
资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着公司持续竞争力和盈利能力得以进一步提高，预计公司
每股收益等指标将会逐步上升。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《中达安股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第四章 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流
动资金及偿还银行贷款，不涉及具体建设项目。
（五）本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集
资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确
规定。
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本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要
求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够
充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步
加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将
继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合
理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
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“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4．承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5．若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺;
7．本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东历控帝森作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，历控帝森作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
2．自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺;
3．本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本企业接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的相关处罚或采取相关监
管措施。
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中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订
稿）
本企业承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、实际控制人济南市历城区财政局作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，济南市历城区财政局作出以下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
3．本单位作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本单位接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取相关监
管措施。
本单位承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进
一步提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
中达安股份有限公司董事会
2024 年 2 月 6 日
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