证券代码：300638          证券简称：广和通        公告编号：2024-006



                 深圳市广和通无线股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
   风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本公告中关于深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。填补回报措施
及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该
等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任，提请广大投资者注意。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号））、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施公告
如下：


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利


                                   1
变化；

    2、假设公司 2024 年 6 月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2024 年末全部完成转股和截至 2024 年末全部未转股两种情形（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后 的实际
发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

    3、假设本次募集资金总额为 96,275.88 万元，且不考虑发行费用等影响，本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监 管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；

    5、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 36,446.12 万元和 31,614.30 万元。结合公司 2023
年 1-9 月经营情况，假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存 在三种
情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%；（上述描述不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

    6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第四十二次会议召
开日（即 2024 年 1 月 12 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 18.37 元/股；（该转股价格
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股
价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）

    7、截至本公告出具日，以公司总股本 765,805,784 股为基数，假设仅考虑本
次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；


                                     2
    8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判
断。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

                                                             2024 年度
       项目           2022 年度      2023 年度      2024 年末全    2024 年末
                                                     部未转股      全部转股
 总股本（股）         631,721,135    765,805,784     765,805,784     817,670,714
 假设情形 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
 归 属于母公司普通
 股股东的净利润（万      36,446.12      36,446.12      36,446.12         36,446.12
 元）
 扣 除非经常性损益
 后 归属于母公司普
                         31,614.30      31,614.30      31,614.30         31,614.30
 通 股股东的净利润
 （万元）
 基本每股收益（元/
                             0.49           0.57            0.48              0.48
 股）
 稀释每股收益（元/
                             0.49           0.57            0.48              0.48
 股）
 扣 除非经常性损益
 后基本每股收益（元          0.42           0.50            0.41              0.41
 /股）
 扣 除非经常性损益
 后稀释每股收益（元          0.42           0.50            0.41              0.41
 /股）
 假设情形 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
 归 属于母公司普通
 股股东的净利润（万      36,446.12     40,090.73       44,099.81         44,099.81
 元）




                                       3
                                                             2024 年度
       项目           2022 年度      2023 年度      2024 年末全    2024 年末
                                                     部未转股      全部转股
 扣 除非经常性损益
 后 归属于母公司普
                         31,614.30      34,775.73      38,253.30         38,253.30
 通 股股东的净利润
 （万元）
 基本每股收益（元/
                              0.49           0.63           0.58              0.58
 股）
 稀释每股收益（元/
                              0.49           0.63           0.50              0.50
 股）
 扣 除非经常性损益
 后基本每股收益（元            0.42           0.55          0.58            0.58
 /股）
 扣 除非经常性损益
 后稀释每股收益（元            0.42           0.55          0.50            0.50
 /股）
 假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
 归 属于母公司普通
 股股东的净利润（万      36,446.12       43,735.34     52,482.41       52,482.41
 元）
 扣 除非经常性损益
 后 归属于母公司普
                         31,614.30      37,937.16      45,524.59         45,524.59
 通 股股东的净利润
 （万元）
 基本每股收益（元/
                              0.49           0.69           0.69              0.69
 股）
 稀释每股收益（元/
                              0.49           0.69           0.69              0.69
 股）
 扣 除非经常性损益
 后基本每股收益（元           0.42           0.60           0.59              0.59
 /股）
 扣 除非经常性损益
 后稀释每股收益（元           0.42           0.60           0.59              0.59
 /股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。


二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为 公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公

                                        4
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。


三、本次发行的必要性和可行性

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，
具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《深圳市广和通无线股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关内容。


四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市

场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金拟投资项目主要用于投资建设“智能制造基地建设项目”、“研
发基地建设项目”和“补充流动资金项目”。随着本次募集资金投资项目的有序
开展，公司的主营业务和发展战略将得以进一步贯彻实施，未来的经营业绩和盈
利能力有望得到提升。

    “智能制造基地建设项目”系公司核心产品自主生产方面的核心战略规划之
一，计划通过新建生产厂房、员工宿舍及配套工程设施，购置先进的自动化生产
设备及其他辅助设备，打造无线通信模组智能制造生产线，建成后将实现部分核
心产品自主生产，提升产品交付速度和产品质量控制能力，并满足下游客户需求；
建设先进试产环境，有效缩短研发成果验证周期，加速先进研发成果落地，助力
公司的长期经营发展；打造模范智能工厂，提升公司的生产管理水平、生产效率，
并有效控制制造成本，提高公司的品牌形象和长期发展能力。




                                   5
    “研发基地建设项目”围绕“边缘计算整体解决方案”、“机器人智能解决
方案”等研究课题，将夯实公司的技术储备，进一步整合公司研发资源，提升整
体技术研发水平，助力公司长期可持续发展。

    本次募集资金拟部分用于补充流动资金，一方面，将为公司业务规模扩大提
供保障；另一方面，有助于优化公司的财务结构，提升资金实力，增强抵御财务
风险的能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    截至 2023 年 9 月，公司研发人员共计 1,430 人，较 2022 年增长 15.14%，占
总员工人数 68.92%。经过多年的经营和培养，公司具备了一支拥有丰富行业经
验且稳定的研发团队，同时公司形成了一套较为完善的人才内部培养和引进机制，
并可以通过员工持股等方式稳定人才队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好
的保障。

    2、技术储备

    公司是首批国家级专精特新“小巨人”企业，发展和储备了多种无线通信模
组领域的核心技术，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有专利 338 项，其中发明专
利 204 项。经过多年发展，公司培养了以核心技术人员为带头的研发团队，并积
累了丰富的产业化经验，面对不同行业不同客户的不同要求和复杂多样的工况环
境，能够迅速提出切实可行的产品解决方案，充分满足客户需求，较好地实现研
发成果的产业化。公司核心技术人员及相关重要研发人员，多在无线通信模组领
域从业多年，具备丰富的行业研究经验，公司具备实施募投项目的技术基础和经
验。

    3、市场储备

    公司产品广泛应用于车联网、移动办公、无线网联设备、智慧零售、智慧能
源、智慧安防、工业互联、智慧城市、智慧农业、远程医疗等数字化转型的行业。
报告期内，公司加快开拓海外市场，已在香港、台湾、美国和德国等地设立子公
司或办事处，负责海外市场拓展业务，业务覆盖海外主要国家和地区。另外公司

                                    6
全资子公司锐凌无线为全球领先的车载无线通信模组供应商，在法国、德国、日
本、韩国等地设立海外子公司或办事处，负责当地业务的拓展。

    随着公司本次募投项目的实施，公司将进一步加强与现有客户及潜在客户的
合作，实现产能消化。此外，本次募投项目产品融入了公司研发的较为先进的生
产工艺，符合大客户需求和市场未来方向，产品销售具备广泛的客户基础。公司
现有客户和未来开发客户的需求为募投项目新增产能的消化提供了丰富 的市场
储备。


五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售
服务。近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能力和市场
地位持续巩固和不断提升，营业收入持续增长。

    未来，公司将持续关注客户需求，继续专注产品、提升技术能力，加大市场
开拓力度，加强内控管理，提高企业内部协作效率，强化核心竞争力，实现业绩
稳健增长。

（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

    公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“智能制造基地建设项目”、
“研发基地建设项目”和“补充流动资金项目”，募投项目符合国家产业政策、
行业发展趋势以及公司的战略规划，募投项目的顺利实施能够有效提升公司的盈
利水平。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发
行募集资金到位后，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投
资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平，


                                  7
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结
合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公
司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）完善公司治理，提升运营效率

    公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内
部控制，并不断优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成
本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引
与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）落实利润分配、强化股东回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定
性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。


六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出的承诺


                                   8
（一）控股股东、实际控制人承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人张
天瑜承诺：

    1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、如公司未来制定、修改股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；


                                     9
    7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事
会第四十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项
发表同意的专门意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主
体承诺事项的履行情况。



    特此公告。



                                    深圳市广和通无线股份有限公司董事会

                                                       2024 年 1 月 12 日




                                  10