广和通：第三届董事会第四十二次会议决议公告2024-01-13
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-002
深圳市广和通无线股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次
会议，于 2024 年 1 月 9 日发出会议通知，2024 年 1 月 12 日以现场会议与通讯表决
方式召开。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，会议由董事长张天瑜先
生主持。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结
合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
2.1 本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 96,275.88 万元（含发行费
用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交 易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股
份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公
司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及
股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易
所的相关规定来制订。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券 交易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的
可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规
定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其
他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算方式参见第 2.11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
①依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市广和通无线股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
①根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
①根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
①依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
①依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
①按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
换公司债券本息；
①法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
①依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
①遵守债券持有人会议形成的有效决议；
①除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
①法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换《公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市广和通
无线股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17 本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
96,275.88 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
1 智能制造基地建设项目 53,512.93 47,989.98
2 研发基地建设项目 21,300.20 20,285.90
3 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 102,813.13 96,275.88
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件
为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根
据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19 评级事项
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.20 募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由
董事会授权人士）确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市广和通无线股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发
行可转换公司债券事项编制了《深圳市广和通无线股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券论证分析报告》。董事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋
势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。详见同日刊登于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发
行可转换公司债券事项编制了《深圳市广和通无线股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家
产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效
益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。详见同日刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市广和通无线股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影
响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺。董事会认为该议案维护了中小投资者利益。详见同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。详见同日刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有
关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不
限于：
1. 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变
化情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公
司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与发行方案相关的一切事宜；
2. 根据政策变化及有关监管部门的要求，对本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件
做出补充、修订和调整；
3. 签署、修改、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4. 根据相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机
构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监
管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复
相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，
签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相
关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案
或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整；
6. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批
准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所
有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7. 办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不
限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施
本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
8. 如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有
新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家
有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公
司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券的相关事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司
债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项；
11. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12. 上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，并结合公司的实际情况制定了《关于公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》。董事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法
权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。详见同日
刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关规定，公司编制了《2023 年 9 月 30 日内部控制自我评价报告》，并委
托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了《深圳市广
和通无线股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
十二、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
全体董事审议通过关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过本项议案。
十三、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二 О 二四年一月十二日
