关于深圳市广和通无线股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

   首次授予部分第三个行权/解除限售期

                      可行权/可解除限售

                     条件成就相关事项的

                              法律意见书




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                        广东信达律师事务所
              关于深圳市广和通无线股份有限公司
            2021 年股票期权与限制性股票激励计划
  首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售
                        条件成就相关事项的
                              法律意见书
                                                信达励字（2024）第 092 号


致：深圳市广和通无线股份有限公司

    根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，
担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励
计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《深
圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司 2021
年股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成
就（以下简称“本次行权/解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅


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了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。

    5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




       一、2021年股权激励计划已履行的批准与授权

    1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>


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及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。

    2、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。

    3、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司2021年股权激励计划首
次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性
股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    4、2021年5月25日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于2021年股权激励计划对象中有12人因
离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对
象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公
司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致
其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。

    6、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
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于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权
激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售
的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购
注销。

    7、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

    8、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就》《关于注销公司
2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部
分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司2021
年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第一个
行权期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部
份额或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司
注销/回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限售激
励对象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司
2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考
核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。

    10、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会

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第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股权激励
计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。

    11、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
2022 年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股
票将由公司回购注销。

    12、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励
对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上
述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    13、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励
计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回
购注销。

    14、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营
情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

    15、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
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第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期
权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人员获授
但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，
同意对2021年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购
价格进行调整；根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首
次授予部分第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的
99名激励对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为560,694份；因25名已获
授但尚未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可
行权；上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    16、2023 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十八次会议审议通过了《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权
的议案》。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股权激
励计划授予股票期权的第一个行权期，1 名激励对象因个人原因自愿放弃行权，
该激励对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权将由公司注销。

    17、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划中 5 名已获授限制性
股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 23,867 股限制性股票不可
解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

    18、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监
事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》等议案，因公司实施
2023 年度权益分派，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格
进行调整，本次调整完成后，公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格由
16.642 元/份调整为 16.263 元/份，限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整为 7.80
元/股。自 2023 年 12 月 8 日至今，已有 4 名 2021 年股权激励计划限制性股票激


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励对象离职，其已获授的 67,318 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限
售的限制性股票将由公司统一回购注销。

    19、2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监
事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2021 年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的
第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 90
名激励对象在第三个行权期可行权股票数量为 577,541 份，占公司总股本的
0.08%；133 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 878,911
股，占公司总股本的 0.11%。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售/行权已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次行权/解除限售条件成就情况

    （一）等待/限售期届满
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限
制性股票自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量
40%。本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 13 日，股票期权首次授予登记完
成日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票首次授予登记完成日为 2021 年 6 月 8 日，
限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，截至目前，公司首次授予的股票期权
/限制性股票等待期/限售期届满。
    （二）满足行权/解除限售条件
    根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度
报告等公告文件，本次行权/解除限售的条件满足情况如下：
                                                         是否达到行权/解除限售
                   行权/解除限售条件
                                                              条件的说明

                                       7
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                  公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                                  激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                                  形，满足行权/解除限售
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
                                                                  公司 2020 年扣除非经常
增长率不低于 110%。
                                                                  性损益后归属于上市公司
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                                                  股东净利润 并剔除本次
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作
                                                                  及其它股权激励计划股份
为计算依据。
                                                                  支付成本后的数值为
    依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：             265,006,742.07 元，2023

 公司
                                                                  年扣除非经常性损益后归
 层面                                                             属于上市公司股东净利润
 实际   R≥100%   100%>R≥90%   90%>R≥80%   80%>R≥70%   R<70%   并剔除本次及其它激励计
 完成
                                                                  划股份支付成本后的数值
 率R
                                                                  为 545,633,346.70 元，增
 公司
                                                                  长率为 105.89%，因此公
 层面      1.0       0.9           0.8           0.7        0
                                                                  司层面实际完成率
 系数
    注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率                  R=96.27%，公司层面系
        2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利         数为 0.9。
润目标增长率

                                             8
                                                                         法律意见书


                                                            激励对象个人当年实际行
    2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对
                                                            权/解除限售额度=0.9×个
象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数×个人行权/解
                                                            人行权/解除限售比例×个
除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。公司业绩考核完   人当年计划行权/解除限

成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的   售额度，当期不可行权/
                                                            解除限售的股票期权/限
股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注
                                                            制性股票将由公司注销/
销，限制性股票的回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款
                                                            回购注销。
利息。


                                                            69 名股票期权激励对象、
                                                            114 名限制性股票激励对
                                                            象绩效考核为 A 或者之
                                                            上，满足全额行权/解除
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度     限售条件；21 名股票期权
考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/   激励对象、18 名限制性股
限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的   票激励对象绩效考核为
80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。     B，满足 80%行权/解除限
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不    售条件；1 名股票期权激
得行权，由公司注销。                                        励对象、7 名限制性股票
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不    激励对象绩效考核为 C，
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利   本期股票期权/限制性股
息回购注销。                                                票不得行权/解除限售；1
                                                            名激励对象已退休，董事
                                                            会决定其个人绩效考核条
                                                            件不再纳入解除限售条
                                                            件。

    因此，公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第
三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的90名
激励对象在第三个行权期可行权股票数量为577,541份，占公司总股本的0.08%；
133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为878,911股，占公
司总股本的0.11%。




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                                                               法律意见书


    信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权
期行权条件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为：

    （一）本次解除限售/行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条
件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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                                                                法律意见书


（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




    负责人：                                 经办律师：

                  魏天慧                                       蔡亦文




                                                               冯晓雨




                                                          年     月     日