广和通：关于出售部分资产及全资子公司股权的公告2024-07-26
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-072
深圳市广和通无线股份有限公司
关于出售部分资产及全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次资产及股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易
完成后，深圳市锐凌无线技术有限公司及其子公司不再从事车载前装无线通信模
组业务，公司不再持有Rolling Wireless S.àr.l.（以下简称“卢森堡锐凌”）股权，
卢森堡锐凌及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“广和通”）于2024年7
月2日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关
于出售部分资产及全资子公司股权的议案》，为应对当前国际市场环境的复杂变
化，公司将深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务，包括
Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分资产及负债及卢森堡锐凌100%的股权（以
下统称“交易标的”），以1.5亿美元的价格（具体构成详见本公告“四、交易协议
的主要内容”）出售给EUROPASOLAR S.àr.l.（以下简称“EUROPASOLAR”或
“交易对方”）（上述出售事项以下简称“本次交易”）。2024年7月3日，公司及全
资子公司深圳市锐凌无线技术有限公司、Rolling Wireless (H.K.) Limited与交易对
方签署了《资产购买协议》。截至本公告日，《资产购买协议》约定的交割条件已
经满足，交易各方已完成深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业
务交割相关的股权变更、资产过户相关工作，本次交易已完成交割。本次交易完
成后，深圳市锐凌无线技术有限公司及其子公司不再从事车载前装无线通信模组
业务，公司不再持有卢森堡锐凌股权，卢森堡锐凌及其下属子公司不再纳入公司
合并报表范围。
公司于2024年7月2日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于出售部分
资产及全资子公司股权的议案》，鉴于本次交易在交割前存在较大不确定性，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的暂缓披露的情形和条件，公司
根据相关规定对本次交易暂缓披露。现本次交易已完成交割，暂缓披露的原因已
经消除，公司对本次交易相关事项予以披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方EUROPASOLAR基本信息如下：
公司名称 EUROPASOLAR S.àr.l.
企业注册号 B286872
注册地 卢森堡
注册地址 45, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
成立日期 2024 年 6 月 3 日
主营业务 投资业务
注册资本 12,000 欧元
私 募 股 权 基 金 EuropaStar Fund LP 间 接 持 有 交 易 对 方
出资情况及出资比例 EUROPASOLAR S.àr.l. 100%股权，EuropaStar Fund LP 的普通合
伙人为 Aegis Gp Pte. Ltd.
交易对方EUROPASOLAR、EuropaStar Fund LP和Aegis Gp Pte. Ltd.均系为本
次交易新设立的主体。
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在股权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或
其他失信情况，且已完成交割所需的全部义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务
相关资产组，包括卢森堡锐凌100%股权及Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分
资产及负债。
（二）股权类资产
1、基本情况
本次交易股权类资产为卢森堡锐凌100%股权，具体信息如下：
公司名称 Rolling Wireless S.àr.l.
注册号 B241041
注册地 卢森堡
注册地址 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg
成立日期 2020 年 1 月 7 日
公司可以进行所有与系统工程、汽车行业和移动计算行业的网络
主营业务 接入设备直接或间接相关的商业活动和工业活动，如生产、加工、
采购和销售、进出口以及所有相关的集团间内部交易和运营。
注册资本 7,136,232 美元
出资情况及出资比例 Rolling Wireless (H.K.) Limited 持有 100%股权
2、股权类资产的权属状况
截至本公告披露日，本次交易出售的卢森堡锐凌100%股权不存在质押或被
冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在与该等股权相关的重大诉讼或仲裁，
上述股权资产已完成交割。
（三）非股权类资产
1、基本情况
本次交易非股权类资产为深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信
模组业务相关的Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分资产及负债，详见本公告
“四、交易协议的主要内容”。
2、权属状况
截至本公告披露日，本次交易出售的非股权类资产不存在对本次交易构成重
大影响的权利限制或诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，上述非股权资产
已完成交割。
（四）交易标的审计、评估情况
1、审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市广和通无线股份有限公
司关于转让的锐凌车载无线通信模组业务二〇二三年度备考合并财务报表审计
报告》（致同审字（2024）第441C027358号），交易标的经审计后的主要财务数据
如下：
单位：万元人民币
项目 2023年12月31日/2023年1-12月
资产总额 192,766.54
负债总额 106,499.38
净资产 86,267.16
营业收入 206,401.54
营业利润 25,189.69
净利润 20,398.97
2、评估情况
上海众华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，分别采用市场
法和收益法对交易标的进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次评估选择收
益法评估结果作为本次评估的评估结论。在评估基准日2023年12月31日，交易标
的模拟报表口径下合并层面模拟股东全部权益评估值为106,027.15万元。
（五）其他说明
截至本公告披露日，不存在公司为交易标的提供担保、财务资助以及交易标
的非经营性占用公司资金的其他情况。
截至本公告披露日，公司与交易标的日常经营所产生往来款项余额已结清。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
买方：EUROPASOLAR S.àr.l.
卖方：Rolling Wireless (H.K.) Limited
1、购买资产
按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，在交割时，卖方应或使
其关联方将其名下各项资产的所有附带权利、所有权和相关利益出售、转让、交
付给买方（或其指定的关联方），且不附带任何留置权（以下简称“购买资产”），
包括：
（1）卢森堡锐凌已发行的100%股权，且无任何留置权；
（2）Rolling Wireless (H.K.) Limited的全部账面现金（根据本协议在交易完
成时由买方支付的总交易对价除外）；
（3）在中华人民共和国企业会计准则（PRC GAAP）定义下，及Rolling
Wireless (H.K.) Limited单体报表中的所有流动及非流动资产，包括但不限于所有
应收账款、应收利息、存货、预付账款、本协议中约定的固定资产、在建工程、
其他应收账款、长期递延资产、短期投资和其他资产，以及与上述资产相关的所
有权利、权益及索赔。但不包括递延所得税资产以及与客户关系相关的无形资产；
（4）所有本协议中约定的业务（指深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装
无线通信模组业务，下同）相关合同，包括已转移的全部业务合同，及截至交割
日的车载无线通信模组的未完成销售订单，以及其他任何与业务相关的合同；
（5）所有与转移员工相关的人事档案，以及所有员工工作授权及遵循移民
法的其他相关文件；
（6）Rolling Wireless (H.K.) Limited的所有业务相关的已注册知识产权和其
他知识产权；
（7）与2020-2023财年及2024年1月1日至交割日税务期间有关的，无论实际
存在或有条件存在，现在或未来产生的Rolling Wireless (H.K.) Limited企业所得税
的任何税款退款或税款抵免权益；
（8）Rolling Wireless (H.K.) Limited所有与业务相关的计算机程序和软件（包
括解释代码或源代码、目标代码、系统、工具、数据和数据库、固件及相关文档）；
（9）Rolling Wireless (H.K.) Limited所有与业务相关的预付费用、信用、预
付账款、索赔、担保、退款、追偿权、抵销权、收回权、定金等；
（10）针对第三方，所有Rolling Wireless (H.K.) Limited拥有的保证权、赔偿
权、退货特权、担保权以及类似权利；
（11）与Rolling Wireless (H.K.) Limited出售的购买资产的所有权、使用或价
值有关的所有索赔、主张、诉讼及类似权利；
（12）Rolling Wireless (H.K.) Limited与业务相关的任何电话号码、传真号码、
域名、用户名、电子邮件地址（在相关第三方服务提供商允许的范围内）；
（13）所有由Rolling Wireless (H.K.) Limited和深圳市锐凌无线技术有限公司
持有的，本协议下约定的转移合同及业务账簿记录原件或副本；
（14）Rolling Wireless (H.K.) Limited所有现有与业务和购买资产相关的保险
及其收益，以及在本协议签订日期和交割日期之间，任何由于在交易范围内的资
产损坏而产生的保险金；
（15）除上述已列出的资产范围外，所有与Rolling Wireless (H.K.) Limited业
务相关的或与购买资产相关的无形资产及权利。
2、承接负债
按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，在交割时，买方或其指
定关联方应承担并同意，支付、清偿、履行卖方的所有负债（以下简称“承接债
务”），包括：
（1）在中华人民共和国企业会计准则（PRC GAAP）定义下，及Rolling
Wireless (H.K.) Limited单体报表中的全部流动负债和非流动负债，包括但不限于
所有应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款、应计负债以及所有在业务常
规过程中产生且与业务相关的此类负债，但不包括递延所得税负债；
（2）Rolling Wireless (H.K.) Limited在全部已转移合同项下的所有负债；
（3）交割完成后，卖方产生任何与购买资产及相关业务有关的负债；
（4）Rolling Wireless (H.K.) Limited所有企业所得税和预扣税有关的负债，
包括卖方向香港主管税务机关已支付、应支付或将来需支付的截至2022年12月31
日和2023年12月31日的财政年度的企业所得税，以及截至2020年12月31日、2021
年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的预扣税。买方承担
的前述Rolling Wireless (H.K.) Limited未支付税务总额不得超过本协议中约定的
最高税务上限。对于2024年1月1日至交割日的负债，即卖方已支付、应支付或将
来需支付的香港企业所得税和预扣税，在交割后应完全属于卖方，并按照本协议
和税务赔偿协议的条款及方式支付；
（5）因产品责任索赔和非合同性知识产权索赔而产生、导致或涉及的所有
负债；
（6）在交割后，锐凌集团所有因经营或业务活动而产生的负债；
（7）根据2020年并购贷款协议所产生的所有经济性负债，在交割日期后需
偿还的本金和隐含利息应由买方、卢森堡锐凌及新加坡锐凌承担全部还款义务，
并按照本协议规定的方式和条款进行支付。
3、交易对价
作为本次交易的交易对价，买方应向卖方支付基于1.50亿美元，遵循本协
议所列示的调整项进行调整后的总交易对价（“总交易对价”），其中包括：
（1）交割交易对价：在交割时，遵循本协议所列示的调整项，基于1.00亿
美元进行调整后的现金交割对价；
（2）业绩承诺对价：按照本协议中约定的业绩承诺支付时间，遵循本协议
所列示的调整项，基于5,000.00万美元进行调整后的业绩承诺对价（“业绩承诺
对价”）。
4、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为2024年、2025年和2026年。
（1）第一期：截至2024年12月31日的财年，经调整后EBITDA等于或大于
3,000.00万美元，买方应不晚于2025年5月31日向卖方提交2024年EBITDA报表，
并在该EBITDA报表最终确定且具有约束力的20个工作日内向卖方支付1,000.00
万美元（“第一期收益”）；
（2）第二期：截至2025年12月31日的两个财政年度的累计经调整EBITDA
等于或大于6,000.00万美元，买方应不晚于2026年5月31日向卖方提交2025年
EBITDA报表，并在该EBITDA报表最终确定且具有约束力的20个工作日内向卖
方支付等于2,000.00万美元减去第一期收益支付的金额（“第二期收益”）；
（3）第三期：截至2026年12月31日的三个财政年度的累计经调整EBITDA
超过6,300.00万美元但少于9,000.00万美元，业绩承诺对价支付应按以下公式计算：
业绩承诺对价 = 5,000.00万美元 ×（截至2026年12月31日的三个财政年度的累
计经调整EBITDA – 6,300.00万美元)/ 2,700.00万美元。如果业绩承诺对价减去
卖方此前收到的第一期收益和第二期收益为正数，则买方应支付该差额给卖方；
如果该差额为负数，则卖方应支付该差额给买方。在每种情况下，买方应不晚于
2027年5月31日向卖方提交2026年EBITDA报表，并在该EBITDA报表最终确定且
具有约束力后的20个工作日内进行支付；
（4）截至2026年12月31日的三个财政年度的累计经调整EBITDA未超过
6,300.00万美元，则业绩承诺对价应为零。买方应不晚于2027年5月31日向卖方提
交2026年EBITDA报表，并在该EBITDA报表最终确定且具有约束力后的20个工
作日内，将此前收到的第一期收益及第二期收益退还给买方；
（5）如果截至2026年12月31日的三个财政年度的累计经调整EBITDA等于
或大于9,000.00万美元，业绩承诺对价支付应为5,000.00万美元。买方应不晚于
2027年5月31日向卖方提交2026年EBITDA报表，并在该EBITDA报表最终确定且
具有约束力后的20个工作日内向卖方支付等于业绩承诺对价支付减去卖方此前
收到的第一期收益和第二期收益的总和。
（6）如果在交割日至2026年12月31日期间，买方提议出售卢森堡锐凌的控
股权，在该出售时，买方应：(i) 支付所有未支付的业绩承诺对价，以便在该出
售交易完成时，卖方在该等出售完成后的五（5）个工作日内收到所有收益；或
(ii) 促使该出售交易中的买方承担与支付上述业绩承诺的权利和义务；或(iii) 促
使该出售交易中的买方与卖方就剩余业绩承诺对价签订新协议。
5、买方和保证方应以以下各个条件被满足及豁免作为交割先决条件：
（1）买方及保证方完成所有交易协议中约定的向对方交付的协议；
（2）任何政府机构均未颁布、发布、制定、执行或签署任何法律、法规、
规章、行政命令、法令、禁令、命令或其他法律限制阻止本次交易的完成；
（3）各方遵守所有适用的法律和证券交易所的规则，并完成所有必要的审
批；
（4）买方及保证方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确；
（5）各保证方完成所有必要的董事会及股东大会的决议，且保证无需各保
证方的其他决议程序完成本协议及附属协议的签署；
（6）保证方在交易协议项下做出的承诺均已在交割日或之前履行；
（7）获得所有交易协议中约定的第三方及政府机构的同意；
（8）具有管辖权的政府实体或证券交易所发布的禁令或其他法律命令并未
生效，限制或禁止完成交易；
（9）不存在任何政府实体针对广和通、Rolling Wireless (H.K.) Limited、卢
森堡锐凌及其控股子公司、及交易标的关键客户或关键供应商的政府行政命令或
公开声明，使得对本次交易产生重大不利影响，或对原有交易产生任何障碍，或
引起额外的行政负担；
（10）在本协议签约日之后及交割日之前，未发生任何交易协议中约定的除
允许或已调整漏损之外的高于10万美元的其他漏损；
（11）保证方应在交割前或交割时完成并交付卢森堡锐凌股东登记册及股权
变更证明，本协议中规定的附属协议及相关文件的签署、Rolling Wireless (H.K.)
Limited及其控股子公司的公司文件；
（12）卖方获得交易协议中约定的关键客户及关键供应商关于协议转移的书
面同意；
（13）卖方获得招商银行正式签署的贷款补充协议；
（14）所有交易协议中约定的合同均已完成由保证方向交易标的的转移；
（15）双方对于交割对价调整达成一致；
（16）完成在交易协议中约定的员工雇佣关系转移，或签署新的雇佣协议；
（17）保证方与交易标的指定成员公司完成针对于美国顾问的咨询协议签署；
（18）完成交易标的内部债务清理；
（19）未发生任何重大不利影响；
6、各方同意，在本协议约定的先决条件全部获得满足后的20个工作日内完
成交割，保证方在交割当日将本协议要求的全部所需文件完成并移交至买方。
7、基于商业惯例，经双方友好协商，广和通及其关联方、广和通实际控制
人与买方就交易完成后的竞业禁止在协议中进行约定并承诺遵守。
8、双方在本协议中约定的所有行为以及各方的所有义务均受新加坡法律管
辖。
9、本协议可在交割日前通过买方与卖方的书面协议终止，若在本交易协议
签署日后的3个月未能完成交割，除经卖方或买方书面延长同意，双方有权终止
本协议，但相关权利不适用于未履行本协议项下的承诺与义务，或违反本协议下
的任何陈述与保证的任意一方。
五、交易的定价政策及定价依据
上海众华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，分别采用市场
法和收益法对交易标的进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次评估选择收
益法评估结果作为本次评估的评估结论。在评估基准日2023年12月31日，交易标
的模拟报表口径下合并层面模拟股东全部权益评估值为106,027.15万元。
交易双方本着平等互利原则，并结合评估报告的评估结果，经市场化谈判后
协商同意本次交易价格为1.5亿美元。
六、本次交易的原因及对公司的影响
深圳市锐凌无线技术有限公司从事境外车载前装无线通信模组业务，近年来
国际市场环境复杂多变，公司基于发展战略及市场变化，审慎决定出售交易标的。
此次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后预计将使公司本年利润总额和现金流有所增加，最终数据以
审计结果为准。本次交易完成后，公司不再持有卢森堡锐凌公司股权，卢森堡锐
凌及其下属公司将不再纳入公司的合并报表范围。
七、董事会及监事会意见
（一）董事会意见
经董事会审议，同意公司将深圳市锐凌无线技术有限公司的车载前装无线通
信模组业务以1.5亿美元的价格出售给EUROPASOLAR S.àr.l.。本次交易完成后，
深圳市锐凌无线技术有限公司及其下属子公司不再从事车载前装无线通信模组
业务，公司将不再持有卢森堡锐凌公司股权，卢森堡锐凌及其下属公司将不再纳
入公司的合并报表范围。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次交易是基于复杂的国际市场环境变化而做出的应对措
施，同意公司将深圳市锐凌无线技术有限公司的车载前装无线通信模组业务以
1.5亿美元的价格出售给EUROPASOLAR S.àr.l.。本次交易完成后，深圳市锐凌无
线技术有限公司及其下属子公司不再从事车载前装无线通信模组业务，公司不再
持有卢森堡锐凌股权，卢森堡锐凌及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《资产购买协议》
4、备考审计报告
5、评估报告
6、中国证监会和深交所要求的其他文件
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
2024年7月26日
