广和通：广东信达律师事务所关于广和通2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就相关事项的法律意见书2024-09-05
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售
条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 129 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，
担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）的
法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达
就公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成
就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
1
法律意见书
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、2022年股权激励计划已履行的批准与授权
1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2
法律意见书
《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司激励对象名单在公司内部进行了
公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励有关事项的议案》等议案。
4、2022年7月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对2022年股权激励计划进行相应调整，并认为规定的首次授予条
件已经成就，确定以2022年7月8日作为2022年股权激励计划的首次授予日，向195
名激励对象授予190.96万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了
同意的核查意见。
5、2022年7月9日，公司公告了《深圳市广和通无线股份有限公司关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在2022年股权激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），
共有92名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行判
断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2022年9月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021
年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中
3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703
股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授
予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述
3
法律意见书
事项发表了同意的独立意见。
7、2022年10月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激
励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购
注销。
8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股
票的议案》，由于公司2022年股权激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对
象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述
不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年股权激励
计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回
购注销。
10、2023年3月23日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好
地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极
性，公司对2022年股权激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进
行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
11、2023年7月5日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三
十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整；审议通过了《关于
回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达
4
法律意见书
成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中
5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600
股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未
达成，首次授予限制性股票的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限
售条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公
司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司2022年股权激励计划中5名已获授限制性股票的
激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，
上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会
第四十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年激励计划
（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，
公司2022年股权激励计划限制性股票的回购价格由9.77元/股调整为9.39元/股。由
于公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象离职，其已获授的41,748股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
14、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年激励计划（草案）》的
相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制
性股票的154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
388,982股。同日，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当
期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022
5
法律意见书
年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）限售期届满
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制
性股票自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量 30%。
本激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，限制性股票首次授予登记完成日
为 2022 年 8 月 29 日，限制性股票上市日期为 2022 年 8 月 31 日。截至目前，公
司首次授予的限制性股票第二个限售期届满。
（二）满足解除限售条件
根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度
报告等公告文件，本次解除限售的条件满足情况如下：
是否达到解除限售条件的
解除限售条件
说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情
选； 形，满足解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年扣除非经常
3、公司业绩考核要求以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润 性损益后归属于上市公司
增长率不低于 50%。 股东净利润 并剔除本次
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 及其它股权激励计划股份
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新设 支付成本和后续新设新业
新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。 务子公司财务数据影响后
的数值为 389,167,307.34
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
元，2023 年扣除非经常性
公司
损益后归属于上市公司股
层面
东净利润并剔除本次及其
实际 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70%
完成 它激励计划股份支付成本
率R 和后续新设新业务子公司
公司 财务数据影响后的数值为
层面 1.0 0.9 0.8 0.7 0 545,633,346.70 元，增长
系数 率为 40.21%，因此公司
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
层面实际完成率
2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利
润目标增长率 R=80.41%，公司层面系
2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励 数为 0.8。
对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售 激励对象个人当年实际解
比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完成率低于 除限售额度=0.8×个人解
70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均 除限售比例×个人当年计
不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票的回购价格为授予 划解除限售额度，当期不
价格加上金融机构 1 年期存款利息。 可解除限售的限制性股票
将由公司回购注销。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度 154 名限制性股票激励对
考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票； 象绩效考核为 B 或者之
如果为“C”及以下，则取消当年限制性股票。 上，满足全额解除限售条
件；4 名限制性股票激励
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不 对象绩效考核为 C，本期
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利 限制性股票不得解除限
息回购注销。 售。
7
法律意见书
因此，公司2022年股权激励计划首次授予部分的限制性股票的第二个解除限
售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的154名激励对象在第二个解除
限售期可解除限售的限制性股票为388,982股，占公司总股本的0.05%。
信达律师认为，《2022年激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《2022 年激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
8
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成
就相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 冯晓雨
李龙辉
2024 年 9 月 5 日
