证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-109
深圳市广和通无线股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、自 2024 年 6 月 4 日至 2024 年 10 月 15 日，公司 2022 年股权激励计划、
2023 年股权激励计划分别有 14 名、17 名激励对象离职，其分别已获授的 92,460
股、133,600 股限制性股票不可解除限售；由于公司 2021 年股权激励计划第三个
解除限售期、2022 年股权激励计划第二个解除限售期、2023 年股权激励计划第
一个解除限售期中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未
达标，当期不可解除限售的限制性股票数量为 366,524 股。
2、上述不可解除限售的限制性股票数量合计为 592,584 股，将由公司统一
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象 542
人，剔除重复对象后共计 267 人。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召
开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，由于 2022 年限制性股票激励计划（简称“2022 年股权激励计划”）、2023
年限制性股票激励计划（简称“2023 年股权激励计划”）的部分激励对象离职，
及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（简称“2021 年股权激励计划”）、
2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划公司层面业绩未能全部成就及部分
激励对象个人考核未达标，导致部分限制性股票不可解除限售，将由公司统一回
购注销处理。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2021 年股权激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2021 年 4 月 8 日，公司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
4、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股
本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记
日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
7、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成 2021 年 11 月 22
日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所
获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由 30.31
元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/股调整为
9.91 元/股。
10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》关
于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》关于回购注销公司 2021
年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人业绩考核
为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性
股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进
行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销
公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人
绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
12、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
14、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由
公司回购注销。
16、2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产
经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充
分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考
核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
17、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人
员获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期
权的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021
年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格进行调
整；根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部
分第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的 99 名激
励对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为 560,694 份；因 25 名已获授但
尚未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可行权；
上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。首次授予限制性股票的 149 名激
励对象在第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为 832,424 股；
因 7 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的 294,522 股限制性股票不可解
除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。同日，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
18、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
23,867 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
19、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监
事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年
度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。
本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格由 16.642 元/份调整为 16.263 元/份，限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整
为 7.80 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 4 名
已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 67,318 股
限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注
销。
20、2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监
事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》。根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予
部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 90
名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 577,541 份，首次授予限制性
股票的 133 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
878,911 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所
有不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票未来将由公司统一注销/回购注销。
21、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司层面业绩考核条件未
能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及 140 位激励对象的
139,792 股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构 1
年期存款利息回购注销处理。
二、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。
2、2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2022 年 7 月 2 日，公司监事会对 2022 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
4、2022 年 7 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放
弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调
整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
182.09 万股，上市日期为 2022 年 8 月 31 日。
6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
8、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性
股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不
可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
9、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年激
励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考
虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心
人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩
考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
11、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购
价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年首次授
予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。会议审议通过了《关
于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未
达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计
划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
138,600 股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层
面业绩未达成，首次授予股票期权的 180 名激励对象在第一个解除限售期未达到
解除限售条件的限制性股票数量为 564,552 股，上述不可解除限售的限制性股票
将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 27,888 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
13、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监
事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 41,748 股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
14、2024 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首
次授予限制性股票的 154 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为 388,982 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核
查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
15、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2022 年股权激励计划有 14 名激励对
象离职，其持有的 92,460 股限制性股票不可解除限售；由于 2022 年限制性股票
激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当
期涉及 158 位激励对象的 109,042 股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按
授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
三、2023 年股权激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励
对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 13 日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公
司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2023 年第三次临时股东大会
一并审议，计划于 2023 年 7 月 31 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议
案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2023 年 7 月 26 日，公司监事会对 2023 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
4、2023 年 7 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
5、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对
公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 243
名激励对象授予 207.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2023 年股
权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票 206.16 万股，上市日期为 2023 年
9 月 20 日。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行
调整。本次调整完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股
调整为 10.75 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 7 名已获授
限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 70,100 股限制性
股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经
满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票
数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对
象离职，其持有的 133,600 股限制性股票不可解除限售；由于 2023 年限制性股
票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，
当期涉及 213 位激励对象的 117,690 股不可解除限售的限制性股票将由公司统一
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购
注销处理。自 2024 年 6 月 4 日至 2024 年 10 月 15 日，已有 14 名 2022 年股权激
励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 92,460 股限制性股票不可解除限
售、17 名 2023 年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 133,600
股限制性股票不可解除限售。上述已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股
票将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
2、因公司及个人层面业绩考核未完全达成而回购注销限制性股票
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，由于 2021 年股权激励计划第三个解除限售期、2022 年股权激励计划第二
个解除限售期、2023 年股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件
未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期不可解除限售的限制性股票
将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
激励计划
及解除限 公司及个人层面业绩目标 公司及个人层面业绩达成情况
售期
1、公司业绩考核要求以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增 1、公司 2020 年扣除非经常性
长率不低于 110%。 损益后归属于上市公司股东净
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 利润并剔除本次及其它股权激
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作 励计划股份支付成本后的数值
为计算依据。 为 265,006,742.07 元，2023
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 年扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东净利润并剔除本
公司层面
R≥ 100%>R≥ 90%>R≥ 80%>R 次及其它激励计划股份支付成
实际完成 R<70%
100% 90% 80% ≥70% 本后的数值为 545,633,346.70
率R
2021 年股 元，增长率为 105.89%，因此公
公司层面
1.0 0.9 0.8 0.7 0 司层面实际完成率 R=96.27%，
权激励计 系数
公司层面系数为 0.9。
划第三个 注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 2、18 名限制性股票激励对象绩
b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利 效考核为 B，满足 80%解除限售
解除限售
润目标增长率 条件； 名限制性股票激励对象
期 2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个 绩效考核为 C，本期股票限制性
人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人 股票不得解除限售。
当年计划解除限售额度。 上述由于公司层面业绩考核条
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度 件未能全部成就及部分激励对
考核中被评为“A”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；达到 象个人考核未达标，当期涉及
“B”的解锁当期股票限制性股票的 80%，如果为“C”及以下，则取 140 位激励对象的 139,792 股
消当年股票限制性股票。 不可解除限售的限制性股票将
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不 由公司统一按授予价格加上金
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回 融机构 1 年期存款利息回购注
购注销。 销处理。
1、公司业绩考核要求以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润 1、公司 2021 年扣除非经常性
增长率不低于 50%。 损益后归属于上市公司股东净
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公 利润并剔除本次及其它股权激
司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新 励计划股份支付成本和后续新
设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。 设新业务子公司财务数据影响
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 后 的 数 值 为 389,167,307.34
2022 年股 公司层面 元，2023 年扣除非经常性损益
100%>R≥ 90%>R≥ 80%>R≥
实际完成 R≥100% R<70% 后归属于上市公司股东净利润
权激励计 90% 80% 70%
率R 并剔除本次及其它激励计划股
划第二个 公司层面 份支付成本和后续新设新业务
1.0 0.9 0.8 0.7 0
系数 子公司财务数据影响后的数值
解除限售
注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 为 545,633,346.70 元，增长率
期 b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润 为 40.21%，因此公司层面实际
目标增长率 完成率 R=80.41%，公司层面系
2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个 数为 0.8。
人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人 2、4 名限制性股票激励对象绩
当年计划解除限售额度。 效考核为 C，本期限制性股票不
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度 得解除限售。
考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果
为“C”及以下，则取消当年限制性股票。激励对象个人考核未达标 上述由于公司层面业绩考核条
的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授 件未能全部成就及部分激励对
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。 象个人考核未达标，当期涉及
158 位激励对象的 109,042 股
不可解除限售的限制性股票将
由公司统一按授予价格加上金
融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。
1、公司业绩考核要求以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业
1、公司 2022 年营业收入的数
收入增长率不低于 41.68%。
值为 5,646,415,531.98 元，
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
2023 年营业收入的数值为
公司层
100%>R≥ 90%>R 80%>R≥ 7,715,828,997.07 元，增长率
面实际 R≥100% R<70%
90% ≥80% 70% 为 36.65%，因此公司层面实际
完成率 R
完成率 R=87.93%，公司层面系
2023 年股 公司层
1.0 0.9 0.8 0.7 0 数为 0.8。
面系数
权激励计 2、4 名限制性股票激励对象绩
注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率
b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营 效考核为 C，本期限制性股票不
划第一个
业收入目标增长率 得解除限售。
解除限售
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际
上述由于公司层面业绩考核条
期 解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解
件未能全部成就及部分激励对
除限售额度。
象个人考核未达标，当期涉及
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度
213 位激励对象的 117,690 股
考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果
不可解除限售的限制性股票将
为“C”及以下，则取消当年限制性股票。激励对象个人考核未达标
由公司统一按授予价格加上金
的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授
融机构 1 年期存款利息回购注
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。
销处理。
综上所述， 由于 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划分别有 14 名、
17 名激励对象离职，其分别持有的 92,460 股、133,600 股限制性股票不可解除限
售；由于公司 2021 年股权激励计划第三个解除限售期、2022 年股权激励计划第
二个解除限售期、2023 年股权激励计划第一个解除限售期涉及公司考核条件未
能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期不可解除限售的限制性股票数
量为 366,524 股；上述不可解除限售的限制性股票合计为 592,584 股，将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象
542 人，剔除重复对象后共计 267 人。
公司 2021 年股权激励计划、2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划限
制性股票的回购价格分别为 7.80 元/股、9.39 元/股、10.75 元/股。公司用于本次
限制性股票回购的资金为 5,683,848.88 元（不含银行利息），资金来源为公司自
有资金。具体情况如下表所示：
回购价格 回购数量 注册资本减少数量 回购金额（元）（不
股权激励计划
（元 /股） （股） （元） 含利息）
2021 年股权激励计划 7.8 139,792 139,792 1,090,377.60
2022 年股权激励计划 9.39 201,502 201,502 1,892,103.78
2023 年股权激励计划 10.75 251,290 251,290 2,701,367.50
合计 592,584 592,584 5,683,848.88
五、2021、2022、2023 年股权激励计划限制性股票回购价格调整
2024 年 4 月 16 日公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公司<2023
年度利润分配预案>的议案》。2024 年 4 月 29 日公司实施完成 2023 年度权益分
派：以公司当时总股本 765,744,029 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份
2,627,960 股后的 763,116,069 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
经 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十
五次会议调整，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由
8.18 元/股调整为 7.80 元/股。公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票的
回购价格由 9.77 元/股调整为 9.39 元/股，公司 2023 年股权激励计划授予限制性
股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/股。
六、预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况表
项目 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 233,181,277 30.46% 232,588,693 30.40%
无限售条件股份 532,383,586 69.54% 532,459,018 69.60%
合计 765,564,863 100.00% 765,047,711 100.00%
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：
由于 2022 年股权激励计划、2023 年股权激励计划分别有 14 名、17 名激励对象
离职，其分别持有的 92,460 股、133,600 股限制性股票不可解除限售；由于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年
限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考
核未达标，当期不可解除限售的限制性股票数量为 366,524 股；上述不可解除限
售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理，合计涉及激励对象 542 人（剔除重复对象为 267 人）持有的 592,584 股
限制性股票，同意公司回购注销上述所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
九、律师出具的法律意见
信达律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审
议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年、2022
年及 2023 年激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十九日
