关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年、2022 年及 2023 年激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年、2022 年及 2023 年激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 147 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，
担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计
划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》和公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计
划（草案）》”）及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司 2021 年激励计划、2022 年
激励计划及 2023 年激励计划所涉及的回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
1
法律意见书
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文 件或意
见。
5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、相关激励计划已履行的批准与授权
（一）2021年激励计划已履行的批准与授权
2
法律意见书
1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
2、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
3、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司2021年激励计划首次授
予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票
及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年5月25日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于2021年股权激励计划对象中有12人因
离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对
象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公
司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致
其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
3
法律意见书
一回购注销。
6、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励
计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所限制性股票不可解除限售，
上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注
销公司2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励
计划部分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，
公司2021年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权 /解除
限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第
一个行权期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除
限售的限制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致
全部份额或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股 票将由
公司注销/回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限
售激励对象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注 销公司
2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考
核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期 权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
4
法律意见书
10、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股权激励
计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
11、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年激励计划及 2022
年激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
12、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励
对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上
述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
13、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划
部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。
14、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营
情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
5
法律意见书
15、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人
员获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分 股票期
权的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021
年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格进行调
整；根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分
第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的 99 名激励
对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为 560,694 份；因 25 名已获授但尚
未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可行权；
上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。首次授予限制性股票的 149 名激
励对象在第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为 832,424
股；因 7 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的 294,522 股限制性股票不
可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。同日，公
司独立董事发表了同意的独立意见。16、2023 年 11 月 17 日，公司第三届董事
会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司
2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021 年激励计划（草
案）》的规定，公司 2021 年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1 名激
励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权
将由公司注销。
17、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年激励计划中 5 名已获授限制性股票
的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 23,867 股限制性股票不可解除
限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
18、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监
6
法律意见书
事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离
职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因公司实施 2023 年
度权益分派，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整，
本次调整完成后，公司 2021 年激励计划股票期权行权价格由 16.642 元/份调整
为 16.263 元/份，限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整为 7.80 元/股。自 2023
年 12 月 8 日至今，已有 4 名 2021 年激励计划限制性股票激励对象离职，其已获
授的 67,318 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由
公司统一回购注销。
19、2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监
事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件 成就 的议
案》，认为公司 2021 年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三
个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 90 名
激励对象在第三个行权期可行权股票数量为 577,541 份， 133 名激励对象在第三
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 878,911 股。
（二）2022年激励计划已履行的批准与授权
1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司激励对象名单在公司内部进行了
公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励
7
法律意见书
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励有关事项的议案》等议案。
4、2022年7月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对2022年激励计划进行相应调整，并认为规定的首次授予条件已
经成就，确定以2022年7月8日作为2022年激励计划的首次授予日，向195名激励
对象授予190.96万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了同意的
核查意见。
5、2022年7月9日，公司公告了《深圳市广和通无线股份有限公司关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报
告》，确认在2022年激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），
共有92名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行判
断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2022年9月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股
权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年激励计划中3 名已获
授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,70 3股限制
性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格
加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。
7、2022年10月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计划激
励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股
票的议案》，由于公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离
8
法律意见书
职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可
解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划
部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。
10、2023年3月23日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好
地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极
性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调
整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
11、2023年7月5日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三
十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整；审议通过了《关于
回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关 于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业 绩未达
成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中
5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600
股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未
达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售
条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票 将由公司
统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限
9
法律意见书
售的限制性股票的议案》，公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的激励
对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售，上
述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会
第四十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年激励计划
（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，
公司2022年激励计划限制性股票的回购价格由9.77元/股调整为9.39元/股。由于公
司2022年激励计划中5名激励对象离职，其已获授的41,748股限制性股 票不可解
除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年激励计划（草案）》的相关
规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股
票 的 154 名 激 励 对 象 在 第 二个 解 除限 售 期可 解 除限 售 的限 制 性股 票数量为
388,982股。同日，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当
期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。（三）2023年激
励计划已履行的批准与授权
1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三
十一次会议，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事
会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月14日至2023年7月24日，公司激励对象名单在公司内部进行了
公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关
于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
10
法律意见书
3、2023年7月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
4、公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于
2023 年激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以
下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公开披
露前六个月内（即 2023 年 1 月 7 日至 2023 年 7 月 7 日，以下简称“自查期间”），
共有 108 名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市
场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
5、2023 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议和公司第三
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激
励计划设立的授予条件已成就，确定以 2023 年 7 月 31 日作为本次激励计划的授
权日，向本次激励计划的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票；关联董
事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司 2023 年激励计划中 4 名已获授限制性股票的
激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票不可解除限
售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》等议案，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年激
励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整
11
法律意见书
完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/
股。自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 3 日，已有 7 名 2023 激励计划限制性股
票激励对象离职，其已获授的 70,100 股限制性股票不可解除限售，上述不可解
除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经
满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票
数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
（四）本次回购注销已履行的批准与授权
2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公
司《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》和《2023 年激励
计划（草案）》的相关规定，由于公司授予部分限制性股票激励对象离职，其获
受的尚未解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销；由于公司层面业绩目标
未完全达成或个人绩效考核未达标，激励对象当期不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。随着本次回
购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义
务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激
励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程
序、办理相关手续。
二、本次回购注销原因、数量、价格和回购的资金来源
（一）本次回购注销的原因和数量
1、因激励对象离职而回购注销
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》及《2023
12
法律意见书
年激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款
利息回购注销处理。
根据公司提供的激励对象的离职文件，自 2024 年 6 月 4 日至 2024 年 10 月
15 日，已有 14 名 2022 年激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 92,460
股限制性股票不可解除限售；17 名 2023 年激励计划限制性股票激励对象离职，
其已获授的 133,600 股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股
票将由公司按回购价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。
2、因公司及个人层面业绩考核未达标而回购注销
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》及《2023
年激励计划（草案）》的规定，由于公司层面业绩考核条件未能全部成就及激
励对象个人层面业绩考核未达标的，当期不可解除限售的限制性股票将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。具体情况如下：
激励计
划及解 公司及个人层面业绩达成
公司及个人层面业绩目标
除限售 情况
期
1、公司业绩考核要求以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 1、公司 2020 年扣除非经
不低于 110%。 常性损益后归属于上市公
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 司股东净利润并剔除本次
的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依 及其它股权激励计划股份
据。 支付成本后的数值为
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 265,006,742.07 元，2023
年扣除非经常性损益后归
2021
公司 属于上市公司股东净利润
年激励
层面 并剔除本次及其它激励计
计划第
实际 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70% 划股份支付成本后的数值
三个解
完成 为 545,633,346.70 元，增
除限售
率R 长率为 105.89%，因此公
期
司层面实际完成率
公司
R=96.27%，公司层面系
层面 1.0 0.9 0.8 0.7 0
数为 0.9。
系数
2、18 名限制性股票激励对
注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 象 绩 效 考 核 为 B， 满足
b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增 80%解除限售条件； 名限
长率 制性股票激励对象绩效考
13
法律意见书
激励计
划及解 公司及个人层面业绩达成
公司及个人层面业绩目标
除限售 情况
期
2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当 核为 C，本期股票限制性
年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解 股票不得解除限售。
除限售额度。
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中 上述由于公司层面业绩考
被评为“A”或者之上，才能全额解锁当期股票期权/限制性股票；达到“B”的 核条件未能全部成就及部
解锁当期股票限制性股票的 80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票限 分激励对象个人考核未达
制性股票。 标，当期涉及 140 位激励
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解 对象的 139,792 股不可解
除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。 除限售的限制性股票将由
公司统一按授予价格加上
金融机构 1 年期存款利息
回购注销处理。
1、公司业绩考核要求以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 1、公司 2021 年扣除非经
不低于 50%。 常性损益后归属于上市公
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 司股东净利润并剔除本次
的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新设新业务子公 及其它股权激励计划股份
司财务数据影响后的数值作为计算依据。 支付成本和后续新设新业
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 务子公司财务数据影响后
的数值为 389,167,307.34
公司 元，2023 年扣除非经常性
层面 损益后归属于上市公司股
实际 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70% 东净利润并剔除本次及其
完成 它激励计划股份支付成本
2022 率R 和后续新设新业务子公司
年激励 财务数据影响后的数值为
公司
计划第 545,633,346.70 元，增长率
层面 1.0 0.9 0.8 0.7 0
二个解 为 40.21%，因此公司层面
系数
除限售 实际完成率 R=80.41%，公
期 注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 司层面系数为 0.8。
b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增 2、4 名限制性股票激励对
长率 象绩效考核为 C，本期限
2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当 制性股票不得解除限售。
年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
上述由于公司层面业绩考
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中 核条件未能全部成就及部
被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果为“C”及以下，
分激励对象个人考核未达
则取消当年限制性股票。激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的 标，当期涉及 158 位激励
限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期 对象的 109,042 股不可解
存款利息回购注销。 除限售的限制性股票将由
公司统一按授予价格加上
14
法律意见书
激励计
划及解 公司及个人层面业绩达成
公司及个人层面业绩目标
除限售 情况
期
金融机构 1 年期存款利息
回购注销处理。
1、公司业绩考核要求以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
1、公司 2022 年营业收入
长率不低于 41.68%。
的数值为
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
5,646,415,531.98 元，
2023 年营业收入的数值
公司
为 7,715,828,997.07 元，
层面
增长率为 36.65%，因此
实际 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70%
公司层面实际完成率
完成
R=87.93%，公司层面系
率R
数为 0.8。
2023
年激励 公司
2、4 名限制性股票激励
计划第 层面 1.0 0.9 0.8 0.7 0
对象绩效考核为 C，本期
一个解 系数
限制性股票不得解除限
除限售 注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率
售。
期 b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入
目标增长率 上述由于公司层面业绩考
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际解除 核条件未能全部成就及部
限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额 分激励对象个人考核未达
度。 标，当期涉及 213 位激励
2、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中 对象的 117,690 股不可解
被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果为“C”及以下， 除限售的限制性股票将由
则取消当年限制性股票。激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的 公司统一按授予价格加上
限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期 金融机构 1 年期存款利息
存款利息回购注销。 回购注销处理。
因此，由于公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划和 2023 年限制性股票激
励计划中涉及公司层面业绩考核条件未能全部成就及部分激励对象个人 考核未
达标，当期不可解除限售的限制性股票数量为 366,524 股。
综上，因激励对象离职、公司及个人层面业绩考核未达标的不可解除限售的
限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处
理，合计涉及激励对象 542 人（剔除重复对象为 267 人）持有的 592,584 股限制
性股票。
（二）本次回购注销的价格和回购的资金来源
根据《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》《2023 年
15
法律意见书
激励计划（草案）》的规定以及公司于 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第
四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，公司 2021 年激励计划首次
授予限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整为 7.80 元/股；公司 2022 年激励计
划首次授予限制性股票的回购价格由 9.77 元/股调整为 9.39 元/股；公司 2023 年
激励计划限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/股。回购的资金为
公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》及《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，信达律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶 段必要的
批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审
议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划
（草案）》《2022 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》等相
关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年
激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本贰份、无副本。（以下无正文）
16
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有 限公司
2021 年、2022 年及 2023 年激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 蔡亦文
冯晓雨
年 月 日
