万通智控：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2024-07-05
证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-044
万通智控科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件的激励对象共 38 名，可归属的数量共计 73.9261 万股，占公司目前总股本
23,000 万股的 0.32%。
2、本次归属限制性股票授予价格（调整后）：7.34 元/股；
3、本次第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开
了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
董事会认为公司本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定为本次符合条件的 38 名激励对象办理合计 73.9261 万
股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划情况简述
2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主
要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
3、授予价格：7.50 元/股（调整前）。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计 44 人，
包括公司（含子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。具体分配
如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 7.37% 0.12%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 7.37% 0.12%
董事会秘书、
俞列明 中国 13.90 3.66% 0.06%
行政副总
李倩 财务总监 中国 13.90 3.66% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（40
233.40 58.79% 0.97%
人）
预留限制性股票 72.80 19.16% 0.32%
合计 380.00 100.00% 1.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 52 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 1.8 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 2.4 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影
响，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
R≧100% X=100%
各归属期净利润目标完 80%≤R＜100% X=80%
成率（R） 60%≤R＜80% X=60%
R＜60% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人
绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得
出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各
个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归
属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个
项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为 ABC 三档，
个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项
考核结果
可归属比例
A 100%
B 85%
C 0
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）
×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，且不可递延至以后年度。
7、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（1）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
（2）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司通过宣传栏在公司内部
对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10
天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2022 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（4）2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授
予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出
具了核查意见。
（6）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（7）2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监
事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日
起至首次授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可归
属比例为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司本激励计划的首次授予日为
2023 年 1 月 4 日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于 2024 年 5 月
4 日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
如下：
归属条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
中 5 名激励对象离职，剩余 38 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
激励对象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
4、公司层面业绩考核要求
公司第一个归属期业绩考核目标如下：
公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币；
根据天健会计师事务所（特殊普
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归属
通合伙）出具的公司《2023 年年
比例，公司层面归属比例（X）如下表所示：
度审计报告》，公司 2023 年经审
公司层面归属比例
考核指标 考核情况 计的归属于母公司所有者的净利
（X）
润为 119,818,994.34 元，剔除股
各归属期 R≧100% X=100%
权激励计划的股份支付费用影响
净利润目 80%≤R＜100% X=80%
后为 126,973,447.96 元，净利润
标完成率 60%≤R＜80% X=60%
目标完成率（R）为 84.65%，满
（R） R＜60% X=0
足归属条件，公司层面归属比例
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
（X）为 80%。
的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所
对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个
人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所
对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出 本激励计划首次授予仍在职的 38
激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激 名激励对象中，9 名激励对象个人
励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个 当年实际可归属比例为 100%，29
项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价 名激励对象由于个人单项可归属
结果分为 ABC 三档，个人单项绩效考核结果对应的单项 比例未全部达到 100%，不能完全
可归属比例如下表所示：： 归属，该部分首次授予但尚未归属
个人单项绩效考核结果对应的单项
的限制性股票将予以作废。
考核结果
可归属比例
A 100%
B 85%
C 0
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司
层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制
性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年
度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条
件的限制性股票作废失效处理。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.50 元/
股调整至 7.34 元/股。
2、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人离职，
根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取
消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
50.7 万股。
鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 80%，
故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的 20%第二
类限制性股票予以作废。鉴于 29 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要
求不能完全归属，根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以
作废，综上，共计 26.8739 万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失
效。
综上，本次合计作废 77.5739 万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
四、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体
情况
1、首次授予日：2023 年 1 月 4 日。
2、首次授予部分第一个归属期可归属的人数：38 人。
3、首次授予部分第一个归属期可归属的数量 73.9261 万股，占公司目前总
股本 23,000 万股的 0.32%。
4、授予价格（调整后）：7.34 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、首次授予部分第一个归属期可归属情况如下：
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 6.2272 22.24% 0.03%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 8.6912 31.04% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（36
196.00 59.0077 30.11% 0.26%
人）
合计 252.00 73.9261 29.34% 0.32%
注：1、上表中已剔除 5 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在归属日前 6
个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。
经公司自查，参与本次激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在归属
日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足第二类限制性股票归属条件
的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及公司 2022 年限制性
股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公
允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 73.9261 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、监事会意见
经审查，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，监事会对激励对象名单进行了核实，同意公司为符
合条件的 38 名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期相关
的归属事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就取得现阶段必要的批准和授权，本激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关
规定。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符合《激
励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票
的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月五日
