万通智控：北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见2024-07-05
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
目录
一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权 ...................................................................... 5
二、授予价格调整的具体情况.................................................................................................................... 7
三、本次归属的具体情况 ............................................................................................................................ 7
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 ....................................................................10
五、结论性意见...........................................................................................................................................10
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
释义
万通智控、公司 指 万通智控科技股份有限公司
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案修订稿）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《万通智控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 指 本所为公司实施本激励计划指派的承办律师
《法律意见》 指 《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控
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计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制
性股票相关事项的法律意见》
元 指 人民币元
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计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 07005 号
致：万通智控科技股份有限公司
本所接受万通智控的委托，作为其实施本激励计划的特聘专项法律顾问。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1.本所及本所承办律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出
具本《法律意见》。
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意
见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出
具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。
6.本所同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本《法律意见》如下：
一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权
1.2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划有关的议案。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2.2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司内部对激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单
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提出的异议。公司于 2022 年 11 月 10 日公告了《万通智控科技股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对
象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3.2022 年 11 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
有关的议案。
4.2023 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计
划调整及首次授予事项发表了独立意见。
5.2023 年 9 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等与 2022 年限制性股票激励
计划调整（以下简称“激励计划调整”）、授予价格调整及预留授予事项相关的
议案。公司监事会对预留授予的激励对象的名单进行了核实并发表了同意的意见，
独立董事就激励计划调整、授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
6.2024 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事
就前述事项发表了明确意见，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票
第一个归属期归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
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计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划授予价格
调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限
制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。
二、授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
2024 年 5 月 23 日，公司披露了《万通智控科技股份有限公司关于 2023 年
年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本 230,000,000.00 股剔除已回购股
份 827,900.00 股后 229,172,100.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.60
元（含税），合计派发现金股利 36,667,536.00 元（含税）。公司 2023 年年度权
益分派已于 2024 年 5 月 30 日实施完毕。
（二）调整方法与结果
1.调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2.调整结果
首次及预留授予限制性股票的授予价格＝7.50-0.1594240＝7.34 元/股（保留
两位小数）。
综上，本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
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根据《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比
例为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司本激励计划的首次授予日为 2023
年 1 月 4 日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于 2024 年 5 月 4 日
进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
归属条件 成就情况
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
象中 5 名激励对象离职，剩余
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
38 名激励对象符合归属任职期
以上的任职期限。
限要求。
4.公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊
公司第一个归属期业绩考核目标如下： 普通合伙）出具的公司《2023
公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币； 年年度审计报告》，公司 2023
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归属比 年经审计的归属于母公司所有
例，公司层面归属比例（X）如下表所示： 者的 净利润 为 119,818,994.34
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X） 元，剔除股权激励计划的股份
各归属期 R≧100% X=100% 支 付 费 用 影 响 后 为
净利润目 80%≤R＜100% X=80% 126,973,447.96 元，净利润目标
标完成率 60%≤R＜80% X=60% 完成率（R）为 84.65%，满足
（R） R＜60% X=0 归属条件，公司层面归属比例
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合 （X）为 80%。
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归属条件 成就情况
并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者
的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划
及员工持股计划的股份支付费用的影响。
5.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各
个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可
归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项
目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项
目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实
本激励计划首次授予仍在职的
际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制
38 名激励对象中，9 名激励对象
性股票数量的合计。单个项目评价结果分为 ABC 三档，个人
个 人 当 年 实际 可 归属 比 例 为
单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
100%，29 名激励对象由于个人
个人单项绩效考核结果对应的
考核结果 单 项 可 归 属比 例 未全 部 达 到
单项可归属比例
100%，不能完全归属，该部分
A 100% 首次授予但尚未归属的限制性
B 85% 股票将予以作废。
C 0
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层
面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票
数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。
（三）本次归属的限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期共有
38 名激励对象达到归属条件，可归属的数量为 73.9261 万股，占公司目前总股本
23,000 万股的 0.32%。具体如下：
本次可归 本次可
获授的限
本次可归 属数量占 归属数
制性股票
姓名 职务 国籍 属数量（万 已授予股 量占总
数量（万
股） 票总量的 股本的
股）
比例 比例
Mingguang 董事、副总经
美国 28.00 6.2272 22.24% 0.03%
Yu 理
董事、副总经
姚春燕 中国 28.00 8.6912 31.04% 0.04%
理
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（36
196.00 59.0077 30.11% 0.26%
人）
合计 252.00 73.9261 29.34% 0.32%
注：1.上表中已剔除 5 名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性
股票数量；2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
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准。
本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划》的相关规定。
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
鉴于本激励计划的激励对象中 5 人离职，及存在《激励计划》《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的不能完全归属的情况，
公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 77.5739 万股进行作废处理，具
体如下：
1.鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人离职，
根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取
消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
50.7 万股。
2.鉴于公司本 激励计划 首次授予 部分第一个 归属期公 司层面归 属比例为
80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的 20%
第二类限制性股票予以作废。鉴于 29 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考
核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票
予以作废，共计 26.8739 万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。
本所律师认为，本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本激励计划授予价格调整、首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事
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及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
项取得现阶段必要的批准和授权；授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》
的相关规定；作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本《法律意见》一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
承办律师：__________________
何嘉欣
承办律师：__________________
陈 杰
二〇二四年 月 日
