浙商证券股份有限公司
关于
正元智慧集团股份有限公司
可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券代码 债券简称
正元转 02 123196.SZ
债券受托管理人
（注册地址：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二四年六月
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重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中
华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的正
元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”“发行人”或“公司”）存续
期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行
编制。
浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《正元智慧
集团股份有限公司 2023 年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机
构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的
承诺或声明。
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目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一章 公司债券概况 ............................................................................................................ 4
第二章 受托管理人履行职责情况......................................................................................... 6
第三章 发行人的经营与财务状况......................................................................................... 8
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ....................................... 12
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ................................................... 17
第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况 ................................... 18
第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........................................... 19
第八章 债券持有人会议的召开情况................................................................................... 36
第九章 发行人偿债意愿和能力分析................................................................................... 37
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ............... 39
第十一章 其他事项 .............................................................................................................. 45
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第一章 公司债券概况
一、公司债券基本情况
债券全称 浙江正元智慧科技股份有限公司 2023 年可转换公司债券
债券简称 正元转 02
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江正元智慧
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
批准文件和规模
复》（证监许可〔2023〕553 号），本次债券发行总额不超过
35,073.00 万元
债券期限 6 年期
发行规模 35,073.00 万元
债券余额 35,072.40 万元
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
债券利率
第五年 1.80%、第六年 2.00%
起息日 2023 年 4 月 18 日
每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
付息日 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
本金兑付日 2029 年 4 月 17 日
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转
还本付息方式
债本金并支付最后一年利息
含权条款 无
原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先
发行方式及发行对象 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 35,073 万元的部分由主承销商包销
担保方式 无
主承销商 浙商证券股份有限公司
受托管理人 浙商证券股份有限公司
本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含
募集资金用途 35,073.00 万元），扣除发行费用后用于基础教育管理与服务一
体化云平台项目、补充营运资金项目
二、债券信用评级情况
（一）发行时信用评级情况
本次可转换公司债券发行时经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司
主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
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（二）债券跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 6 月 19 日出具了《2023 年浙江
正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级
报告》，维持公司主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转
02”的信用等级为 A+。本次评级结果较前次无变化。
2023 年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2024 年跟踪评级报告预计将于 2024 年 6 月 30 日前出具。
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第二章 受托管理人履行职责情况
一、受托管理协议的签订情况
2022 年 6 月 29 日，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理
协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“正元转 02”可转
换公司债券的受托管理事项等进行了约定。
二、信息披露核查情况
浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2023 年度内（以下也
称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券
的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定
期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的
执行情况。
2023 年度内，债券受托管理人认为：
（一）2024 年 4 月 25 日，发行人已按规定在指定网站披露了《正元智慧集
团股份有限公司 2023 年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上
述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人
员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及
全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人
积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。
（二）2023 年度内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制
度及时、完整地履行了信息披露程序。
（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管
理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的
信息披露渠道公告。
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三、募集资金核查情况
浙商证券作为“正元转 02”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使
用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之
“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。
四、风险排查情况
受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公
司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监
测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情
况。
五、受托管理人现场核查情况
报告期内，受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所
相关要求，于 2023 年 12 月及 2024 年 4 月对发行人进行了现场检查，并出具了
《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司 2023 年度持续督导定
期现场检查报告》。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务
持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通
过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环
境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成
重大不利影响的情况。
六、债券持有人会议召开情况
报告期内，“正元转 02”公司债券未召开债券持有人会议。
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第三章 发行人的经营与财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 正元智慧集团股份有限公司
英文名称： Zhengyuan Zhihui Group Co.,Ltd.
法定代表人： 陈坚
注册资本： 14,208.3053 万元人民币
实缴资本： 14,208.3053 万元人民币
成立日期： 2000 年 3 月 13 日
注册地址： 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层
办公地址： 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层
邮政编码： 311121
信息披露事务负责人 周军辉（董事会秘书）
财务负责人： 吴晓谦（财务总监）
公司电话： 0571-88994988
公司传真： 0571-88994793
所属行业： 软件和信息技术服务业
经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成
果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处
理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信
息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、
计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设
经营范围：
备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围
设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化
工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研
发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销
售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营
及增值服务。
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二、发行人 2023 年度经营情况
2022 年度和 2023 年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：
单位：万元
变动比例超过 30%
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
的，说明原因
系统建设 76,269.61 84,029.10 -9.23% -
运营服务拓展加快，
智慧洗衣、空调租赁
运营和服务 33,214.26 13,825.26 140.24%
服务、热水运营等业
务收入增加
智能管控 5,639.78 7,633.87 -26.12% -
其他 7,341.62 1,016.06 622.55% 空调销售收入增加
合计 122,465.27 106,504.29 14.99%
报告期内，发行人经营业务较为稳健，公司运营服务销售额同比增加明
显，营业收入规模增长较快。2023 年度公司实现营业收入 122,465.27 万元，较
上年同期增长 14.99%。
三、发行人 2023 年度财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产项目 2023 年末余额 2022 年末余额 变动比例 重大变动说明
本次募集资金已于 2023
年 4 月 24 日到位。扣除
货币资金 55,055.50 36,402.54 51.24%
承销费后实际收到的金
额为 34,623.00 万元
应收账款 73,086.03 61,740.73 18.38% -
存货 32,670.61 25,939.81 25.95% -
固定资产 53,160.08 50,822.78 4.60% -
负债项目 2023 年末余额 2022 年末余额 变动比例 重大变动说明
短期借款 46,086.15 46,726.67 -1.37% -
应付账款 19,744.06 17,314.33 14.03% -
本次可转债发行新增应
应付债券 29,275.08 - /
付债券
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入 122,465.27 106,504.29 14.99%
营业成本 71,216.44 65,752.02 8.31%
营业利润 5,275.22 6,520.33 -19.10%
利润总额 5,250.14 6,413.80 -18.14%
净利润 6,434.52 7,396.80 -13.01%
归属母公司股东的净利润 4,185.13 7,121.34 -41.23%
归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,345.30 2,546.67 31.01%
2023 年度，发行人归属母公司股东的净利润 4,185.13 万元，同比下降
41.23%，归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,345.30 万元，同比增
长 31.01%。2022 年度，公司非经常性损益金额较高，主要系原公司子公司云马
智慧增资扩股，公司持有其股份比例下降，丧失控制权，公司对其核算方法由
成本法变更为权益法，因此确认大额投资收益所致。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
经营活动现金流入小计 137,619.91 114,771.50 19.91%
经营活动现金流出小计 122,261.55 110,692.05 10.45%
经营活动产生的现金流量净额 15,358.35 4,079.45 276.48%
投资活动现金流入小计 11,668.95 23,026.87 -49.32%
投资活动现金流出小计 39,611.06 28,635.05 38.33%
投资活动产生的现金流量净额 -27,942.11 -5,608.18 398.24%
筹资活动现金流入小计 117,444.23 75,111.85 56.36%
筹资活动现金流出小计 85,764.65 72,567.59 18.19%
筹资活动产生的现金流量净额 31,679.58 2,544.26 1,145.14%
现金及现金等价物净增加额 19,179.07 1,156.45 1,558.45%
2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 276.48%，
本年经营活动现金流入增加额显著高于经营活动现金流出小计，主要系本年度
公司营业收入同比增加，对应销售商品、提供劳务收到的现金增加 18,752.58 万
元所致。
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2023 年度，发行人投资活动现金流入小计较上年度下降 49.32%，主要系上
年度收回投资收到现金 10,996.00 万元，本年度该项目金额为 0 所致。
2023 年度，发行人投资活动现金流出小计较上年度增加 38.33%，主要系本
年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加 14,948.32 万
元所致。
2023 年度，发行人筹资活动现金流入小计同比增加 56.36%，主要系本年度
取得借款收到的现金同比增加 42,464.49 万元所致。
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第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、债券募集资金基本情况
（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上
〔2023〕1146 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管
理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐人浙商证券股份有限公司于 2023 年 4 月 24 日分别
与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司杭州科技
城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2023 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提
下，使用不超过人民币 30,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产
品等）的保本型投资产品，该额度可滚动使用，公司在浙商银行股份有限公司
杭州余杭支行和浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行开立了募
集资金现金管理专户。
为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场
竞争力，2023 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司保证募集
资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超
过人民 11,000.00 万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日
12
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专项账户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有限公司 募集资金
19053601040000805 136,567,606.73
杭州仓前支行 专户
北京银行股份有限公司杭州 募集资金
20000035775400117511413 70,423.95
科技城支行 专户
浙商银行股份有限公司杭州 募集资金现
3310010240121800035243 -
余杭支行 金管理专户
浙江杭州余杭农村商业银行 募集资金现
201000335463208 -
股份有限公司科技城支行 金管理专户
合计 136,638,030.68
（二）募集说明书约定的用途及使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万
元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 基础教育管理与服务一体化云平台项目 34,673.00 25,073.00
2 补充营运资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 44,673.00 35,073.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。本次募投项目不包含董事会前投入的资金。
（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整
截至 2023 年 12 月 31 日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的
约定使用，报告期内未发生用途变更。
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二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况
报告期内，可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 34,227.42 本年度投入募集资金总额 10,031.75
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 10,031.75
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末
是否已变 截至期末 项目可行
承诺投资项目 募集资金 调整后 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达
更项目 本年度 累计投入金 性是否发
和超募资金投 承诺投资总 投资总额 （%） 可使用状态日 实现的效 到预计
（含部分 投入金额 额 生
向 额 （1） （3）＝ 期 益 效益
变更） （2） 重大变化
（2）/（1）
承诺投资项目
基础教育管理
2025 年 12 月
与服务一体化 否 24,227.42 24,227.42 — 不适用 否
25 日
云平台项目
补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 10,031.75 10,031.75 100.32 — — 否
合 计 － 34,227.42 34,227.42 10,031.75 10,031.75 － － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 基础教育管理与服务一体化云平台项目建设期为 36 个月，目前尚在建设期，2023 年度暂未产
目） 生收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本期不适用
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 本期不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 本期不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本期不适用
2023 年 12 月 26 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 11,000.00 万元暂时补充流动资金。使用期限自
董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专项账户。截至 2023 年
12 月 31 日，尚有 11,000.00 万元未归还至募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 本期不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 本期不适用
尚未使用的募集资金余额为 24,663.80 万元，其中：剩余募集资金 13,663.80 万元存放于募集
尚未使用的募集资金用途及去向 资金存款专户，11,000.00 万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投入募
集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本期不适用
截至 2023 年 12 月 31 日，专项账户运作正常，募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。
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三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况
（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情
况
报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情
况。
（二）对前述问题的相应整改措施
报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情
况。
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第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、内外部增信机制情况
（一）外部增信机制情况
根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的
规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净
资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于 15
亿元，因此本次可转债未提供担保。
如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，
本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物
补偿的风险。
（二）内部增信机制情况
本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券
受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。
（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化
报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析
报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措
施执行。
综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。
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第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况
一、债券本息偿付情况
根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至 2023 年 12 月 31 日，本次“正元转 02”未到付息日，尚不涉及利息的
偿付。
发行人于 2024 年 4 月 18 日支付“正元转 02”第一年付息，计息期间为
2023 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 17 日，当期票面利率为 0.20%，本次付息每 10
张“正元转 02”（面值 1,000 元）债券派发利息人民币 2.00 元（含税）。
二、偿债保障措施的执行情况
本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债
券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。
本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。
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第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司发行上市后的股利分配政策：
根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 《 公 司 章 程 （ 草
案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
首次公开发 浙江正元智 （三）利润分配的期间间隔
行或再融资 慧科技股份 分红承诺 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司 2017-04-21 长期有效 正常履行中
时所作承诺 有限公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行
利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12 个月
19
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000
万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，
公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
20
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现
金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的
用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意
见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因
需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事
会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批
21
准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公
司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（九）股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情
况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回
报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投
资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公
司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配
的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，
确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分
红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定
22
年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的
承诺：
公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：1、本公司/本
JAY TSAI
人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
CHIEN
CHOU；陈 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未
根清；陈
上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记
坚；陈英；
范熊熊；杭 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
州正元企业 定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已发行的新股和已
管理咨询有 转让的原限售股份但尚未上市交易的，本公司/本人将按照投资
者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对
限公司；黄
金明；季建 已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开
首次公开发 华；陆卫 发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书
行或再融资 明；吕晓 其他承诺 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是 2017-04-21 长期有效 正常履行中
时所作承诺 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本
平；潘利
华；施东 人将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份，购回价格
不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购
圣；童本
立；杨增 公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均
荣；余锴； 值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法
浙江正元智 律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向发行人提出
慧科技股份 预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股说明书所载
有限公司； 之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
周军辉；朱 在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损
加宁；朱军 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测
算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基
23
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：本企业/本人
以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约
担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行
承诺前，本企业/本人直接或间接所持的公司股份不得转让。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟
通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟
通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取
得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述
购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公
司股份（如有）不得转让。
JAY TSAI 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺：
CHIEN 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
CHOU；陈 回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次
首次公开发 坚；陈英； 公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期
行或再融资 杭州正元企 其他承诺 回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第二次会 2017-04-21 长期有效 正常履行中
时所作承诺 业管理咨询 议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影
有限公司； 响分析和应对措施的议案》，并提交公司 2015 年度股东大会审
黄金明；陆 议通过。
卫明；潘利 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
24
华；童本 在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回
立；余锴； 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请
浙江正元智 投资者关注。
慧科技股份 （一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指
有限公司； 标的影响分析
朱加宁 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅
增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随
着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有
所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周
期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每
股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：依据公司的
发展战略，未来将继续致力于一卡通系统的应用及推广，为客
户提供品质卓越的服务，着力把正元智慧建设为全国一流的知
名品牌，并基于领先的一卡通技术服务与丰富的经验，拓宽产
品功能与应用领域。公司在市场发展的关键机遇期，必要地需
要巩固和发展传统优势业务，同时探索新技术、新业务与新领
域市场；具体需要加大市场空间和市场渗透力，提升新产品与
关键技术的研发能力，优化人力资源管理，持续提高公司内部
治理水平和外部服务能力。
近年来公司发展迅速，但由于受到资金瓶颈的限制，公司软硬
件的提供能力扩张速度低于需求增长速度，在开拓新客户上难
以全力以赴。同时，随着科学与经济的不断发展，客户对公司
产品功能和性能提出了更高的要求，需要公司加大研发投入以
满足客户不断变化的需求。资金紧张等因素限制和制约公司的
业务发展，选择本次融资能够合理的发挥募集资金投资项目动
力、进一步增强公司资本实力及盈利能力，对公司长期发展提
供助益。
25
各个具体募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见
本招股说明书“第十节、二、募集资金投资项目的具体情
况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相
关资源储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目全部围绕公司现有的主营业务进行，以进一
步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
其中，智慧易通项目是在公司已开发并广泛应用的数字化园区
一卡通基础上，对体系结构重新架构、对业务流程重组优化、
对终端机具全面升级、增加应用系统种类和扩大应用范围，为
客户构建更协同、更智能的服务环境；营销服务体系建设和升
级项目将强化、完善公司现有的面向一卡通市场的营销服务体
系，并通过完善组织机构设置，加强营销团队力量；研发中心
建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模
并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发和
制造周期，提升公司核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 711 人，其中研发
技术人员 390 人，销售人员 204 人，公司从业人员质量相对较
高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能
力。
公司自成立以来一直专注于为客户提供一卡通系统整体解决方
案，目前企业研发实力和市场品牌影响力处于行业前列。近年
来，公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、省级
企业技术中心，“正元智慧卡应用研究院”为省级企业研究
院，截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有软件著作权 148 项，专
利 24 项。
公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，核
26
心技术带头人员的行业专业经验丰富，在智能卡、校园信息
化、互联网等业务领域具有非常突出的技术创新能力。
公司经过多年智能卡行业的市场经营与深耕服务，在部分区域
积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，逐步形成了较强的品
牌影响力。除在教育行业拥有广泛的市场基础外，在电信运营
商、银行、政府、军警、旅游、卫生等其他领域也有众多客
户。目前，公司拥有直接用户超过 3,000 余家、年发卡量已超过
700 万张，直接用户数量和持卡人数居行业前列，客户遍布国内
20 多个省市。
综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并
已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储
备。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊
薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司拟通过加快本次
公开发行募集资金投资项目的实施，促进完善公司各板块业务
发展，强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影
响，填补回报。
公司制定的主要具体措施如下：
1、公司在国内校园一卡通行业中处于前列，其中直接服务用户
数、可控持卡人数和部分区域用户密集度都处于相对领先地
位。在现有产品应用领域，公司将利用当前坚实的客户基础，
不断深入了解和引导客户需求，将公司最新研究成果和创新应
用于客户服务方案，争取更大的市场份额，拓展行业应用；同
时，公司也将加强新产品和新技术的研发力度，围绕智能一卡
通产业应用的各个领域，寻找新的产品方案与业务增长点，巩
27
固现有品牌和优势，增强公司市场竞争力，提升公司盈利能
力。
2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，
同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持
续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营
的相关风险。
3、本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未
来发展战略，有利于公司提高公司持续盈利能力。公司将根据
相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，
建立符合企业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续
完善以智慧一卡通网络研发设计为主体的创新体系，维持较高
的研发投入，大力进行新服务、新技术的开发与创新。
5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的
具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补
充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）关于保障中小投资者合法利益的承诺
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保
护中小投资者合法权益，公司做出如下承诺：未来将根据中国
证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，积极落实《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各
项制度并予以实施。
公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：不得越权干预公
司经营管理活动，不得侵占公司利益。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报
28
措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
JAY TSAI
强化对相关责任主体承诺事项的约束措施：
CHIEN
CHOU；博 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股 5%以上股东
及全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司/本人保证将严
信优选（天
格履行正元智慧首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承
津）股权投
诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本公司/本人未
资基金合伙
企业（有限 履行相关承诺事项，本公司/本人将在正元智慧股东大会及中国
合伙）；陈 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
首次公开发 社会公众投资者道歉。2、及时、充分披露相关承诺未能履行、
坚；陈英；
行或再融资 杭州易康投 其他承诺 无法履行或无法按期履行的具体原因。3、向投资者提出补充承 2017-04-21 长期有效 正常履行中
时所作承诺 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。4、违反承诺给投
资管理有限
公司；杭州 资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股 5%以上股东
正浩投资管
理有限公 及全体董事、监事和高级管理人员还承诺：因未履行相关承诺
司；杭州正 事项而获得收入的，所得的收入归正元智慧所有，并将在获得
元企业管理 收入的 5 日内将前述收入支付给正元智慧指定账户；若因未履
咨询有限公 行上述承诺事项给正元智慧或其他投资者造成损失的，本单位/
司；黄金 本人将向正元智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。
29
明；陆卫
明；潘利
华；童本
立；余锴；
浙江合力创
业投资有限
公司；浙江
正元智慧科
技股份有限
公司；朱加
宁
浙江正元智
股权激励承 本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
慧科技股份 其他承诺 2021-09-01 2024-10-28 正常履行中
诺 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限公司
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（不含
发行人及其下属企业，下同）未从事与公司及其子公司（指纳
入公司合并报表的经营主体，下同）相同或相似的业务；本人
也没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经
关于同业竞 营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活
争、关联交 动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的
其他承诺 陈坚 易、资金占 公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2022-05 26 长期有效 正常履行中
用方面的承 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参
诺 与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证
将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事与
公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它
资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大
30
努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第
三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门
及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任
何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领
域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与
公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司
在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、
公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三
方。
6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子
公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本人违反已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；（2）向当发行人及其投资者提出补充或替代承
诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或
替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本人作为公司实际控制人及持股 5%以上股东期
间持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未
关于同业竞
从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下
杭州正元企 争、关联交
同）相同或相似的业务；本公司没有在中国境内任何地方或中
其他承诺 业管理咨询 易、资金占 2022-05-26 长期有效 正常履行中
国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其
有限公司 用方面的承
子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子
诺
公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论
31
直接或间接）。
2、本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或
参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不从事
与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本公司拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其
它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽
最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部
门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的
任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领
域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业
务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或
由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循
公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系
的第三方。
6、本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其子公司
或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将采取以下
措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承
诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或
替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
其他承诺 陈坚；杭州 关于同业竞 1、本人/本公司不会利用实际控制人（控股股东）地位及与公司 2022-05-26 长期有效 正常履行中
32
正元企业管 争、关联交 之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
理咨询有限 易、资金占 2、自本承诺函出具日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他
公司 用方面的承 企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其
诺 他资产。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将尽
量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将
按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将严
格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司
谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。
鲍广宇；陈 1、自本承诺签署日起前六个月内，本人/本公司不存在直接减持
坚；陈艺 正元智慧股票的情形。截至本承诺函签署日，本人/本公司也不
戎；陈英； 存在减持正元智慧股票的计划或安排。
龚明勇；杭 2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
州正元企业 本人/本公司存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次
管理咨询有 可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
其他承诺 限公司；金 其他承诺 购。 2022-05-26 2023-10-24 已履行完毕
鑫华；李战 3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
鹏；刘智 本人/本公司不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况
海；吕晓 决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本公司
平；潘功 承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首
君；盛星； 日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内
吴晓谦；吴 不减持正元智慧股票及本次发行的可转债。
33
雄伟；姚海 4、如本人/本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归正元
强；张耀 智慧所有，本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。
辉；周军
辉；朱军
1、本公司/人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非
以股票转让为目的；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/人以所控制的公司股份提供
质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事
件，不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形；
3、本公司/人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自
其他承诺 陈坚；李琳 其他承诺 2022-05-26 长期有效 正常履行中
筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他
违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质
押权；
4、如有需要，本公司/人将积极与资金融出方协商，提前回购、
追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份
被处置，避免公司实际控制人发生变更。
鲍广宇；陈 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
坚；陈艺 益，也不采用其他方式损害公司利益；
戎；陈英； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
龚明勇；金 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
鑫华；李战 消费活动；
其他承诺 鹏；吕晓 其他承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与 2023-05-19 2029-04-17 正常履行中
平；吴晓 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
谦；吴雄 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权
伟；姚海 激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
强；张耀 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
辉；周军 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交
34
辉；朱军 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法
律责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
陈坚；杭州
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
正元企业管
其他承诺 其他承诺 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或 2023-05 19 2029-04-17 正常履行中
理咨询有限
者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
公司
责任。
35
第八章 债券持有人会议的召开情况
报告期内，“正元转 02”未召开债券持有人会议。
36
第九章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人最近三年连续盈利，2023 年度内经营正常，财务状况良好，具有较
高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。
二、发行人偿债能力分析
（一）实际控制人和控股股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，杭州正元舜然实业有限公司直接持有公司股票
36,680,617 股，占发行人总股本的 25.82%，为发行人控股股东。陈坚系公司实
际控制人，其一致行动人为李琳。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。
（二）主营业务及生产经营状况
报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第
三章 发行人的经营与财务状况”。
最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为
合理，具有良好的偿债能力。
（三）总体债务规模
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人流动负债 100,574.36 万元，非流动负债
44,158.34 万元，总负债 144,732.70 万元。公司刚性债务主要由银行借款、应付
账款及应付债券构成。公司资产负债率为 51.54%，相较 2022 年末略有增加。
（四）受限资产情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 期末账面价值 受限类型 受限原因
37
汇票、保函保证
货币资金 941.12 941.12 质押
金等
货币资金 7.00 7.00 冻结 诉讼冻结
已背书、贴现在
未终止确认的 资产负债表日未
应收票据 159.27 151.31
票据 到期未终止确认
的票据
合计 1,107.39 1,099.43
（五）报告期内债券市场融资情况
报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：
单位：万元
发行规
债券代码 债券简称 起息日 票面利率 到期日期
模
第一年 0.20%、第二年
0.40%、第三年 0.60%、第四
123196 正元转 02 2023-4-18 35,073.00 2029-4-17
年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%
（六）其他影响发行人偿债能力的情况
具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事
项及受托管理人采取的应对措施”。
综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。
38
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人
采取的应对措施
一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。
二、对外担保事项
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人无对外担保。
三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况
报告期内，发行人存在重大负面舆情情况，详见“四、报告期内发行人发
生的重大事项之（二）具体重大事项之序号 3”之说明。
截至本报告出具之日，公司生产经营状况正常，本事项暂未对公司日常经
营的造成重大不利影响。针对本事项，公司已按照相关规定及时履行了信息披
露业务，不存在其他重大未披露事项及重大风险。
浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重
大不利影响的事项。
四、报告期内发行人发生的重大事项
（一）重大事项类型
根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4.1 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙
方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
39
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重
失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行
为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
40
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发
信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.4.2 发生可能对本次债券的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事
件进展和结果：
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件：
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）本次债券转换为股票的数额累计达到本次债券开始转股前公司已发
行股票总额的百分之十；
（五）未转换的本次债券总额少于三千万元：
（六）本次债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况：
（七）中国证监会规定的其他事项。”
（二）具体重大事项
2023 年度至本报告出具之日，除股利分配、变更公司名称、实际控制人、
董事、高级管理人员被采取强制措施、转股价格调整及高级管理人员发生变动
外，公司未发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的其他重大事项。
41
对发行人
临时公告披 经营情况
序号 重大事项明细
露时间 和偿债能
力的影响
公司分别于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七
次会议，2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年度股东大会，审
议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意以
公司总股本 140,364,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现 金 股 利 人 民 币 0.50 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金
7,018,202.70 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩
余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施 无重大不
1 2023-5-27
权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照 利影响
分配比例不变的原则相应调整分配总额。“正元转 02”的转股
价格调整为 32.80 元/股，调整后的转股价自 2023 年 6 月 5
日起生效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-047）。
公司分别于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 12 日召开
第四届董事会第二十二次会议、2023 年第三次临时股东大
会，审议通过《关于变更公司名称暨修改<公司章程>的议
案》，同意将公司中文名称由“浙江正元智慧科技股份有限
公司”变更为“正元智慧集团股份有限公司”，英文名称由
“ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY 无重大不
2 2023-10-17
CO.,LTD.” 变 更 为 “ZHENGYUAN ZHIHUI GROUP 利影响
CO.,LTD.”，证券简称及证券代码保持不变。2023 年 10 月
17 日，公司完成公司名称变更并换发营业执照。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》
（公告编号：2023-080）。
2023 年 11 月 9 日，公司分别收到实际控制人、董事长
兼总经理陈坚先生家属、董事陈英女士家属和董事、副总经
理兼董事会秘书周军辉先生家属的通知，陈坚先生及陈英女
士被公安机关采取指定居所监视居住措施；周军辉先生被公
安机关采取刑事强制措施。具体原因尚待公安机关进一步调
查。
2023 年 11 月 11 日，公司分别收到实际控制人、董事长
兼总经理陈坚先生家属、董事陈英女士家属和董事、副总经
理兼董事会秘书周军辉先生家属的通知，根据公安机关书面
通知书，陈坚先生及陈英女士因涉嫌操纵证券、期货市场罪 2023-11-9 无重大不
3
被公安机关采取指定居所监视居住措施；周军辉先生因涉嫌 2023-11-13 利影响
操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。本次
案件尚待公安机关进一步调查。
2023 年 11 月 20 日，陈坚已取保候审，可以正常履职；
2023 年 11 月 29 日，周军辉已取保候审，可以正常履职。
2023 年 12 月 4 日，陈英、周军辉辞任董事职务，辞职后陈
英不再担任公司任何职务，周军辉不再担任公司董事职务，
仍任公司副总经理、董事会秘书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制
42
人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》《正元智
慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理
人员被采取强制措施的进展公告》《关于公司实际控制人、
董事长兼总经理正常履职的公告》《关于公司董事、高级管
理人员正常履职的公告》《关于公司董事辞职的公告》（公
告编号：2023-096）、（公告编号：2023-098）、（公告编
号：2023-104）、（公告编号：2023-106）、（公告编号：
2023-107）。
2023 年 12 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十八
次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转 02”转股价格的
议案》。
2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券
转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》
的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”转股价格有关的全
无重大不
4 部事宜。 2023-12-5
利影响
根据《募集说明书》相关规定及公司 2023 年第五次临
时股东大会的授权，公司董事会决定将“正元转 02”的转股价
格向下修正为 21.99 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 12
月 6 日起生效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于向下修正正元转 02 转股价格的公告》（公
告编号：2023-110）。
2024 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
同意聘任陈根清先生为公司总经理，聘任陈艺戎女士为公司
无重大不
5 副总经理。公司总经理由陈坚变更为陈根清。 2024-1-30
利影响
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《正元智慧集团股份有限公司关于聘任公司高级管
理人员的公告》（公告编号：2024-007）。
公司分别于 2024 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三十
二次会议，2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意以
2023 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的
公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元
（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分
无重大不
6 配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分 2024-5-27
利影响
派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比
例不变的原则相应调整分配总额。“正元转 02”的转股价格调
整为 21.95 元/股，调整后的转股价自 2024 年 6 月 3 日起生
效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-051）。
五、受托管理人采取的应对措施及相应成效
（一）总体情况
43
针对上述事项，发行人已对上述事项履行了审议程序并及时完成信息披
露，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人
职责，通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，
并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。
（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项
根据《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转债
公司债券之受托管理协议》的相关约定，浙商证券在知悉本事项后，于 2023 年
11 月 10 日向正元智慧发出书面问询函，向公司了解关于本事项具体原因、进
展及是否影响公司 2023 年可转换公司债的本息安全，是否对公司偿债能力产生
重大不利影响，是否对公司日常经营造成重大影响，公司管理层、董事会及股
东大会是否可以正常履行职责，公司是否采取有效应对措施，是否已按照相关
规定及时履行信息披露业务，是否存在其他重大未披露事项及重大风险等并获
得相关资料，截至 2023 年 11 月 13 日，浙商证券已收到正元智慧公司关于本问
询函的书面回复。
2023 年 11 月 15 日，出具《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年第一次临时受托管理事务报
告（关于实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项）》和《浙商
证券关于正元智慧集团股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取
强制措施事项的核查意见》。
截至本报告出具之日，本事项具体情况尚待公安机关进一步调查，针对本
事项的基本情况及最新进展，公司已执行了相关审议程序和实施了相关措施，
目前公司日常生产经营正常；公司董事会人数符合《公司法》等规定，董事会
及管理层正常履职，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。浙商证
券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响
的事项。
44
第十一章 其他事项
一、报告期内主要中介机构是否发生变动
报告期内，可转换公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。
二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动
报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。
三、其他事项
无
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系
人。
联系人：华佳
联系电话：0571-87902082
45
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可
转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》盖章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
46
