北京德恒（杭州）律师事务所

                            关于

          正元智慧集团股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的

                         法律意见




      电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

      浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所                                   关于正元智慧集团股份有限公司
                                       注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的法律意见

                                     释义

      除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：

 序号               简称                                 全称

  1           正元智慧或公司   指   正元智慧集团股份有限公司
                                    正元智慧集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
  2               激励计划     指
                                    计划
                                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  3               股票期权     指
                                    条件购买公司一定数量股票的权利
                                    本激励计划中获授股票期权的公司高级管理人员及
  4               激励对象     指
                                    核心管理、技术、业务人员
                                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
  5                授权日      指
                                    为交易日
                                    激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内
  6                 行权       指
                                    行使权利，以特定价格购买公司股票的行为
                                    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
  7               可行权日     指
                                    易日
                                    自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
  8                有效期      指
                                    完毕之日止
                                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
  9               行权价格     指
                                    象购买公司股票的价格
                                    根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
  10              行权条件     指
                                    的条件
  11             《公司法》    指   《中华人民共和国公司法》

  12             《证券法》    指   《中华人民共和国证券法》

  13           《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）

  14           《公司章程》    指   现行有效的《正元智慧集团股份有限公司章程》

  15             中国证监会    指   中国证券监督管理委员会

  16                本所       指   北京德恒（杭州）律师事务所

  17              元、万元     指   人民币元、万元
                                    本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧
  18             本法律意见    指   集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划股
                                    票期权事项的法律意见》
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                                       关于

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                                    法律意见

                                                               德恒 12F20210420 号

 致：正元智慧集团股份有限公司

      北京德恒（杭州）律师事务所接受正元智慧委托担任本次正元智慧实施股票
 期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次正元智慧股权激励事项，
 出具本法律意见。

      为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：

      1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
 计划有关的事实，根据正元智慧提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
 的有关规定发表法律意见；

      2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
 始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
 事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
 出具本法律意见所需要的全部事实材料；

      3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
 了必要的核查和验证；

      4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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 依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
 文件的复印件出具法律意见；

      5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
 不得用于其他任何目的；

      6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
 材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

      本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。



                                    正文


      一、本次股权激励计划注销的批准与授权


      （一） 2021 年 9 月 1 日，正元智慧召开 2021 年第二次临时股东大会，公司
 提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江
 正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
 案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
 划相关事宜的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施，包括对激励
 对象已获授但尚未行权的股票期权注销等。

      （二） 2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议
 通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》；

      （三） 2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议
 通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》。

      综上所述，本所承办律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董
 事会的授权，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票期权注销事项
 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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      二、本次股权激励计划注销事项基本情况


      根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
 权日、行权安排和限售规定”之“四、本激励计划的可行权日”的部分规定，在
 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
 将予以注销。

      公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2024 年 10 月 25 日到期，
 行权期内可行权的激励对象人数为 220 人，实际可行权股票期权数量为 239.3250
 万份，其中 165 名激励对象持有的 167.3511 万份股票期权已行权，71 名激励对
 象持有的 71.9739 万份股票期权到期未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》
 《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等规定，公司将注销到期未行权的
 71.9739 万份股票期权。


      三、结论意见


      综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得
 现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
 范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权
 的注销手续并相应履行信息披露义务。

      本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

      （以下无正文，为签署页）
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                                   注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的法律意见

 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公
 司注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的法律意见》之签署页）




                                               北京德恒（杭州）律师事务所




                                                 负责人：____________

                                                                 夏勇军




                                              承办律师：____________

                                                                 刘秀华




                                              承办律师：____________

                                                                 李迎亚




                                                            年    月      日