山东川奇律师事务所
    关于烟台正海生物科技股份有限公司
      2024 年第一次临时股东大会的
                法律意见书

致：烟台正海生物科技股份有限公司

    山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海生物科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、徐

学广律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2024 年第一次

临时股东大会（下称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就

本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公

司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决

方式的合法有效性发表意见。

    本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备

文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第四

届董事会。

    2、公司董事会于 2024 年 5 月 26 日召开第四届董事会第三次

会议，决定召开本次股东大会。

    3、公司已于 2024 年 5 月 28 日在中国证券监督管理委员会指

定信息披露网站上刊登了《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开

2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通

知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投

票程序、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等

事项。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2024 年 6 月 18 日 14:30 在山东省烟台经济技

术开发区南京大街 7 号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地

点和内容与《通知》公告内容一致，本次股东大会由公司董事长郭焕

祥先生主持。

    公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和

互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进

行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 18 日上午 9:15 至 9:25,9:30

至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体

时间为 2024 年 6 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。

    网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召
集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件和公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托

书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代

理人为 6 名，代表有表决权的股份 78,580,974 股，占公司股份总

数的 43.6561%。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股

东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合

法有效。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会

网络投票的股东共 7 名，代表有表决权的股份 478,088 股，占公司

股份总数的 0.2656%。上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身

份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与

本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

    经核查，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公

司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容

相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章

程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、

网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会

投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、

网络投票的表决结果：

    1、审议通过《关于公司〈董事长薪酬与考核方案〉的议案》

    表决结果：同意 78,709,874 股，占出席会议所有股东所持有表

决权股份的 99.5583%；反对 348,588 股，占出席会议所有股东所持

有表决权股份的 0.4409%；弃权 600 股，占出席会议所有股东所持

有表决权股份的 0.0008%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 161,500 股，占出席会议

中小股东所持股份的 31.6240%；反对 348,588 股，占出席会议中小

股东所持股份的 68.2585%；弃权 600 股，占出席会议中小股东所持

股份的 0.1175%。

    2、审议通过《关于补选董事的议案》

    表决结果：同意 78,709,874 股，占出席会议所有股东所持有表

决权股份的 99.5583%；反对 348,588 股，占出席会议所有股东所持

有表决权股份的 0.4409%；弃权 600 股，占出席会议所有股东所持

有表决权股份的 0.0008%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 161,500 股，占出席会议

中小股东所持股份的 31.6240%；反对 348,588 股，占出席会议中小

股东所持股份的 68.2585%；弃权 600 股，占出席会议中小股东所持

股份的 0.1175%。
    公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述

审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《股东大会规则》《公

司章程》的规定分别进行。

    公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了

本次网络投票的表决统计数字。

    经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司

法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公

司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、

表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政

法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通

过的各项决议均合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

   本法律意见书正本两份。




                               山东川奇律师事务所

                                           律师：

                                                    王建洲

                                           律师：

                                                    徐学广

                                     法定代表人：

                                                    尹永伟

                                     二〇二四年六月十八日