民德电子：关于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的公告2024-01-30
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-008
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日
召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的议案》，公司拟主动回购丽水市绿色
产业发展基金有限公司（以下简称“丽水绿色产业基金”）持有的浙江广芯微电
子有限公司（以下简称“广芯微电子”或“目标公司”）9.8361%股权，并签署
相关股权转让协议。具体内容如下：
一、交易概述
1、丽水绿色产业基金与公司、谢刚及广芯微电子于 2022 年 7 月签订《关于
丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关
于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于<
丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关
于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》（以下简称“增资协议之
补充协议”），根据《增资协议之补充协议》中“第三条 4.主动回购”约定，公
司和谢刚有权在丽水绿色产业基金向广芯微电子支付第一笔增资款后 7 年之内
的任意时间，提出收购丽水绿色产业基金回购总额的部分或者全部股权。
丽水绿色产业基金对广芯微电子总投资 9,000 万元，其中根据《增资协议之
补充协议》约定，公司和谢刚对丽水绿色产业基金增资款中的 6,000 万元享有回
购权利并承担回购责任，其中公司回购上限为 5,000 万元及约定投资收益，谢刚
回购上限为 1,000 万元及约定投资收益。经各方协商一致，谢刚将其在《增资协
议之补充协议》的 1,000 万元回购权利及回购责任转由公司行使和承担，公司回
购上限由 5,000 万元及约定投资收益调整为 6,000 万元及约定投资收益。
2、基于公司战略发展考虑，公司拟行使 6,000 万元回购权利，以现金收购
丽水绿色产业基金所持有广芯微电子 9.8361%的股权，对应出资额为 545.4545 万
元（以下简称“标的股权”）。根据《增资协议之补充协议》约定，公司将按丽
水绿色产业基金增资款原值 6,000 万元及按年化 5%利率计算的投资收益之和回
购丽水绿色产业基金持有的标的股权。标的股权回购金额=增资款原值 6,000 万
元*(1+5%*投资天数÷365）。
3、公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议已审议
通过《关于回购浙江广芯微电子有限公司部分股权的议案》，同意公司回购丽水
绿色产业基金持有的浙江广芯微电子 9.8361%的股权。同时，公司也和丽水绿色
产业基金、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司签署股权收购意向书，如意
向协议实施完成，公司将持有广芯微电子 50.1%的股权，具体内容见公司于同日
公布的《关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：丽水市绿色产业发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91331100MA2E1M1PX0
法定代表人：应巧奖
注册资本：300,000 万元人民币
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号
成立日期：2019 年 6 月 13 日
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：丽水高科金融投资控股有限公司（持股比例 70.95%）、丽水南城
新区投资发展有限公司（持股比例 29.02%）、丽水市金融投资控股有限责任公
司（持股比例 0.03%）。
丽水市绿色产业发展基金有限公司与公司、公司董监高及持股 5%以上股东
不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，丽水市绿色产业发展基金有限公司
未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产 120 万
片 6 英寸硅基晶圆代工产能，并有少量 8 英寸硅基晶圆代工产能及 6 英寸碳化硅
晶圆代工产能。
广芯微电子目前共有 230 余名员工，已从建设阶段正式迈入量产爬坡阶段，
产销量在快速提升中。广芯微电子已量产的产品包括 100V 沟槽式肖特基二极管、
1500V 特高压 DMOS，正在流片的产品包括 80V/120V/150V 沟槽式肖特基二极
管、500V DMOS 以及高压 BCD；其中，广微集成在广芯微电子代工的沟槽式肖
特基二极管产品，良率已经达到其在之前代工厂良率的历史最高水平。广芯微电
子计划 2024 年完成 45V-150V 全系列共一百余款沟槽式肖特基二极管、200V-
1500V 全系列 DMOS 以及高压 BCD 产品的量产，预计 2024 年年底实现 3 万片/
月的产量。
广芯微电子项目于 2023 年 8 月成功入选 2023 年浙江省重大产业项目，是丽
水市当年仅有的两个引领性重大产业项目之一，也是浙江省重点半导体建设项目、
生产制造方式转型示范项目。广芯微电子于 2023 年被认定为浙江省科技型中小
企业，是丽水市半导体行业协会会长单位。
目前广芯微电子正在进行 ISO9001、ISO14001、ISO45001 体系认证，将于
2024 年陆续获得全部认证；同时，IATF16949（国际汽车行业质量管理体系）预
计今年 7 月可取得符合性声明，2025 年 7 月换取正式证书。
广芯微电子的基本情况如下：
项目 内容
中文名称 浙江广芯微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91331100MA7AR3LT51
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街 122 号
法定代表人 谢刚
注册资本 5,545.4545 万人民币
成立日期 2021 年 10 月 9 日
营业期限 2021 年 10 月 9 日至长期
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成
电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片
设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
经营范围 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进
出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
（二）目标公司的股权结构
截至本公告披露日，广芯微电子股权结构如下表所示：
序号 股东姓名（名称） 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 谢刚 2,000.0000 36.0656
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,909.0909 34.4262
3 丽水市绿色产业发展基金有限公司 818.1818 14.7541
4 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司 818.1818 14.7541
合 计 5,545.4545 100.00
（三）目标公司的财务情况
广芯微电子 2022 年度及 2023 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-10 月（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -8,428,134.44 -21,229,638.02
利润总额 -7,838,800.51 -21,220,518.10
净利润 -5,887,227.92 -15,924,851.06
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 2023 年 10 月 31 日（经审计）
计）
资产总额 495,654,287.62 720,868,811.03
负债总额 149,977,981.00 371,117,355.47
净资产 345,676,306.62 349,751,455.56
注：广芯微电子 2022 年度及 2023 年 1-10 月财务数据，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具信会师报字[2023]第 ZA51651 号、信会师报字[2024]第 ZA50019 号
《审计报告》。
（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股
份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。
2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
协议名称：《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市绿色产业发展基金
有限公司、谢刚关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“本
协议”）
甲方：深圳市民德电子科技股份有限公司
乙方：丽水市绿色产业发展基金有限公司
丙方：浙江广芯微电子有限公司
丁方：谢刚
本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方在本协议中合称为“各方”，任意一方
单称“一方”。
1、股权转让方案
1.1 乙方同意向甲方转让、甲方同意受让乙方合法持有的广芯微电子 9.8361%
股权，即 545.4545 万元出资（以下简称“标的股权”），本协议签订时，广芯微
电子注册资本金为 5,545.4545 万元。
1.2 本协议所述转让之股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、
处置的权利，但本协议所述转让之股权转让之前的所有权益均应属于乙方享有或
拥有。
1.3 甲乙双方同意，甲方将按增资款原值 6,000 万元及按年化 5%利率计算的
投资收益之和回购乙方持有的标的股权。标的股权回购金额=增资款原值 6,000
万元*（1+5%*投资天数÷365）。乙方在持有广芯微电子股权期间若获得过现金
补偿或利润分配，计算上述标的股权回购金额时，税后应予以抵减。标的股权回
购金额计算公式中投资天数，为乙方增资款汇入广芯微电子银行账户之日（含）
起至甲方回购价款全部付清之日（不含）止的日历天数，乙方增资款或甲方回购
款分期支付的，则分段计算。甲方每支付一笔股权转让款，则相对应的增资款原
值停止计算投资收益。
1.4 本协议签订后，甲方将根据其资金安排分期支付乙方股权转让价款，并
承诺于 2024 年 12 月 31 日前付清全部股权转让价款。
1.5 甲方以银行转账的方式向乙方支付股权转让价款。
1.6 甲乙双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳或支付
的费用。
1.7 因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。
1.8 本协议生效且甲方支付全部股权转让价款后的 7 日内，甲乙双方应向广
芯微电子提供用于办理本次股权转让工商变更登记手续的相关全部文件，并配合
广芯微电子办理完成工商变更登记手续。
2、各方的责任和义务
2.1 乙方保证其对根据本协议向甲方转让之股权拥有合法的所有权，即乙方
对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
2.2 乙方承诺其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在瑕疵，即乙方在
该等股权上均未设置质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之
股权转让予甲方。
2.3 甲方保证按照本协议的约定如期足额向乙方支付股权转让价款，2024 年
12 月 31 日前未完成足额支付的，甲方应向乙方支付以应付未付股权转让价款金
额为基数按年化利率 5%计算的违约金，违约金自 2024 年 12 月 31 日次日起算。
2.4 甲乙双方保证根据本协议的约定，及时向广芯微电子提供用于办理本协
议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并配合广芯微电子办理完成
工商变更登记手续。若因甲方或乙方的原因导致广芯微电子未能按照本协议第
1.8 条约定办理完成工商变更登记，每延迟一天，违约方需要向守约方支付股权
转让款的万分之五作为违约金。
2.5 甲乙双方保证按照本协议的约定承担其应缴纳的本次股权转让的相关税费。
3、过渡期安排与期间损益
3.1 各方同意，广芯微电子完成本次股权转让的工商变更之日为本次交易的
交割日。自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡
期。过渡期内，乙方承诺遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和责任，不损害
广芯微电子的任何利益，未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、
赠与任何第三方或在标的股权之上设定其他权利义务安排。
3.2 各方同意，交割日之前，广芯微电子过渡期损益由本次交易完成前广芯
微电子全体股东按其拥有的广芯微电子股份比例享有或承担。甲方自付清全部股
权转让款且完成本次股权转让工商变更之日起，按变更后的持股比例享有相关的
股东权利并承担股东义务。
3.3 各方同意，交割日后，广芯微电子所实现的滚存未分配利润由本次交易
完成后的全体股东按其拥有的广芯微电子股份比例享有或承担。本次交易完成前，
广芯微电子不进行利润分配。
4、法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，
受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。若出现与本协议
有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解
决，则任何一方有权将争议提交丙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
五、本次交易的其他安排
1、公司本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。本次交易不涉及人员安
置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的
人事变动计划安排。本次股权转让交易完成后，目标公司仍为公司参股公司，公
司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性不受影响，也不会导
致公司缺乏独立性。
2、在功率半导体整个产业链中，晶圆代工厂的投资规模最大、技术难度最
高、工艺环节最多、供应链最繁杂，故而晶圆代工厂在公司整个功率半导体 smart
IDM 生态圈中也占据着核心地位。公司投资秉持“犯其至难而图其至远”的理
念，在“至难”处投资“至重”，以构建深厚的护城河。基于战略发展考虑，公
司拟收购丽水市绿色产业发展基金有限公司、丽水市高质量绿色发展产业基金有
限公司分别持有的广芯微电子部分股份，届时广芯微电子将成为公司的控股子公
司，晶圆代工业务将纳入上市公司业务体系。
3、为实现控股收购广芯微电子的目的，同时考虑交易对手方内部决策流程，
交易将分以下两步进行：第一步为公司按原增资协议及补充协议约定回购丽水市
绿色产业发展基金有限公司持有的广芯微电子 9.8361%股权，即本公告交易内容；
第二步为公司将按原增资协议及补充协议约定回购丽水市高质量绿色发展产业
基金有限公司持有的广芯微电子 0.9197%股权，并将以招拍挂的形式参与收购丽
水市绿色产业发展基金有限公司持有的广芯微电子剩余 4.9180%股权。
由于交易对手方内部决策流程需要一定时间，以及招拍挂需要履行法定程序，
尚存在一定不确定性，第二步的两笔交易公司已分别与交易对手方签订收购意向
书，具体详见同日公布的《关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-
009）。后续，若意向协议全部实施完成后，公司将持有广芯微电子 50.1%股份，
广芯微电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。届时，公司将
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求履行相应的审议程序，并及
时披露。
六、交易目的和对公司的影响
1、公司自上市以来，逐步确立功率半导体产业为公司第二产业，且致力于
打造功率半导体产业的 smart IDM 生态圈，公司目前已完成了在功率半导体产业
链所有核心环节的布局：晶圆原材料（浙江晶睿电子科技有限公司）+晶圆代工
（广芯微电子）+超薄背道代工（浙江芯微泰克半导体有限公司）+芯片设计（广
微集成技术（深圳）有限公司）。晶圆代工厂在公司整个功率半导体 smart IDM
生态圈中占据着核心地位，本次交易完成后，公司对广芯微电子的持股比例增加
至 44.2623%，持股集中度提升后对广芯微电子的影响力将进一步增强，战略合
作关系将进一步深化。
2、本次收购广芯微电子部分股权，加码功率半导体晶圆代工业务的投资举
措契合公司的战略发展规划；有助于公司进一步深化功率半导体产业布局，增强
公司功率半导体产业竞争力；有助于进一步巩固公司功率半导体 smart IDM 生态
圈，及早发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔的市场
空间。
七、风险提示
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但目标公司仍处于量产爬坡阶段，且
最近一个会计年度为亏损，并面临宏观经济、行业环境、市场竞争、产能爬坡等
诸多因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无
法实现预期交易目标、投资收益甚至造成损失的风险，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
八、备查文件
（一） 深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决
议》；
（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市绿色产业发展基金有限
公司、谢刚关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2023]第ZA51651号、信会师报字[2024]第ZA50019号）；
（五）《关于丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科
技股份有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》《关于<丽水市绿色
产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关于浙江广芯
微电子有限公司之增资协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2024年1月29日
