北京植德律师事务所
               关于厦门延江新材料股份有限公司
                 2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德京(会)字[2024]0109 号


致：厦门延江新材料股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关

法律、行政法规、规章、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出

席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                   1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十四次会议决定召开，并由贵

公 司董事 会 召 集。 贵 公司董事 会 于2024 年 7月30日 在深 圳证券 交易所网站

（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《厦

门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议的公告》及《厦门

延江新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简

称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、

召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审

议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具

体操作流程等事项，并说明了在股权登记日持有贵公司已发行有表决权股份的股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东。



    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议采用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

                                     2
    本次会议的现场会议于2024年8月16日在福建省厦门市翔安区(内厝)工业集

中区后堤路666号5楼会议室如期召开，由贵公司董事长谢继华先生主持。

    本次会议网络投票时间为2024年8月16日，其中，通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为2024年8月16日的交易时间，即9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体

时间为2024年8月16日9:15-15:00。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、网络投票统计结果、截至本

次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过

现场和网络投票的股东（股东代理人）合计28人，代表股份173,956,899股，占贵

公司股份总数的52.2763%。



    除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理

人员及本所经办律师。



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    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了

审议，表决结果如下：



    （一）审议了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

    1.01 选举谢继华先生为公司第四届董事会非独立董事

    同意173,824,092股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9237%，

谢继华先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    其中，中小股东总表决情况：同意1,653股，占出席会议的中小股东所持有

表决权股份总数的1.2294%。



    1.02 选举谢继权先生为公司第四届董事会非独立董事

    同意173,844,560股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9354%，

谢继权先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    其中，中小股东总表决情况：同意22,121股，占出席会议的中小股东所持有

表决权股份总数的16.4517%。



    1.03 选举谢影秋女士为公司第四届董事会非独立董事

    同意173,823,501股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9233%，

谢影秋女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中，中小股东总表决情况：同意1,062股，占出席会议的中小股东所持有

                                  4
表决权股份总数的0.7898%。



   1.04 选举谢淑冬女士为公司第四届董事会非独立董事

   同意173,823,500股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9233%，

谢淑冬女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

   其中，中小股东总表决情况：同意1,061股，占出席会议的中小股东所持有

表决权股份总数的0.7891%。



   1.05 选举方和平先生为公司第四届董事会非独立董事

   同意173,822,460股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9227%，

方和平先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

   其中，中小股东总表决情况：同意21股，占出席会议的中小股东所持有表决

权股份总数的0.0156%。



   1.06 选举黄腾先生为公司第四届董事会非独立董事

   同意173,822,463股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9227%，

黄腾先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

   其中，中小股东总表决情况：同意24股，占出席会议的中小股东所持有表决

权股份总数的0.0178%。



    （二）审议了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

   本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

   2.01 选举廖山海先生为公司第四届董事会独立董事

   同意173,822,455股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9227%，

廖山海先生当选为公司第四届董事会独立董事。

   其中，中小股东总表决情况：同意16股，占出席会议的中小股东所持有表决

权股份总数的0.0119%。



                                  5
    2.02 选举王颖彬女士为公司第四届董事会独立董事

    同意173,822,463股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9227%，

王颖彬女士当选为公司第四届董事会独立董事。

    其中，中小股东总表决情况：同意24股，占出席会议的中小股东所持有表决

权股份总数的0.0178%。



    2.03 选举常智华先生为公司第四届董事会独立董事

    同意173,832,235股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9283%，

常智华先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    其中，中小股东总表决情况：同意9,796股，占出席会议的中小股东所持有

表决权股份总数的7.2854%。



    （三）审议了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

    3.01 选举王荣生先生为公司第四届监事会非职工代表监事

    同意173,828,979股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9265%，

王荣生先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    其中，中小股东总表决情况：同意6,540股，占出席会议的中小股东所持有

表决权股份总数的4.8639%。



    3.02 选举陈路江先生为公司第四届监事会非职工代表监事

    同意173,822,559股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例为99.9228%，

陈路江先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    其中，中小股东总表决情况：同意120股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份总数的0.0892%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

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布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述议案均为普通决议议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决

结果均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   7
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司2024

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




  北京植德律师事务所




  负 责 人
                  龙海涛




                                  经办律师
                                                   郑   超




                                                   张孟阳




                                               2024 年 8 月 16 日




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