北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二四年三月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“中孚信息”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《北京海润天睿律师事务
所关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北
京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行股
票的律师工作报告》《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2023
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发
行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
本所在已出具法律意见中发表法律意见的声明事项同样适用于本法律意见
书。已出具法律意见有关释义或简称同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了
充分核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
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（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，采用现场投
票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司
董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2023 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等
议案。
2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等
议案，同意本次发行股东大会有效期自原期限届满之日起延长十二个月。
（二）本次发行监管部门批准程序
2023 年 7 月 12 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
中孚信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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2023 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中孚信息股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1857 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，本次发行已经依法履行了内部决策程序，并经中国证监会核
准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的基本信息
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过
50,500 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 40,923,824 股新股（发行股数
为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过 6,000 万股（含本数），即不超过本
次向特定对象发行前公司总股本的 26.60%）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）34,851,621 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中
拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 26.60%，已超过本次拟发行数
量的 70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 5 日，
发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 12.34
元/股。本次发行底价为 12.34 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.49 元/股，发行
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价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 93.97%，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。
4、募集资金总额和发行费用
本次募集资金总额为 504,999,988.29 元，扣除相关发行费用 13,569,859.97
元（不含增值税）后募集资金净额 491,430,128.32 元。
5、发行对象
本次发行对象为 13 名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符
合股东大会决议的要求。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股
上市之日起锁定 6 个月。
（二）《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 29 日向深圳证券交易所报送
了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《中孚信
息股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向 137
名投资者发送认购邀请书。上述 137 名投资者包括：截至 2023 年 11 月 20 日发
行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 51 家证券投
资基金管理公司、23 家证券公司、14 家保险机构以及董事会决议公告后已经提
交认购意向书的 29 名投资者。
在本所律师的见证下，发行人、保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 4 日收
盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 137 名投资
者发出了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其相关附件。
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自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报
价开始前（即 2024 年 3 月 7 日 9:00 时前），发行人和保荐人（主承销商）共收
到 13 名投资者的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到拟发
送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
1 南京易阁民丰资本管理有限公司
2 青岛鹿秀投资管理有限公司
3 张树庚
4 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5 张奇智
6 林金涛
7 UBS AG
8 薛小华
9 陈蓓文
10 济南历城控股产业投资集团有限公司
11 济南君跃国际贸易有限公司
12 周海虹
13 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，发行人与保荐人（主承销商）在本次发行中发出的《认购
邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本
次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价
对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信
息。本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2024 年 3 月 7 日（T 日）9:00-12:00，在
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本所律师的见证下，本次发行共收到 17 份申购报价单，所有申购对象均按照《认
购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、保荐人（主承销商）与本所律师的共
同核查，17 名申购对象均已向保荐人（主承销商）提供了无关联关系承诺，且均
已在保荐人（主承销商）处完成了投资者适当性评估并符合保荐人（主承销商）
投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述 17
名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 12
名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述 17 名申购对象均为有效报价
投资者。
本次发行有效申购价格区间为 12.34 元/股～16.03 元/股，有效申购金额为
78,340 万元。保荐人（主承销商）与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建
档。截至 2024 年 3 月 7 日中午 12:00，上述 17 名申购对象缴纳了 12 笔申购保
证金，共计 3,600 万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的
要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。
投资者的各档申购报价情况如下：
是否
申购价格 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 有效
（元/股） （万元） 证金
报价
14.33 1,500
1 林金涛 是 是
12.34 1,600
12.90 1,510
成都立华投资有限公司-立华
2 12.65 1,600 是 是
定增重阳私募证券投资基金
12.35 1,600
15.83 1,600
3 薛小华 15.53 2,000 是 是
14.53 3,000
4 中庚基金管理有限公司 12.45 7,500 无需缴纳 是
5 华夏基金管理有限公司 15.66 1,500 无需缴纳 是
15.80 3,600
6 UBS AG 是 是
13.85 7,100
7 张奇智 16.03 2,000 是 是
6
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是否
申购价格 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 有效
（元/股） （万元） 证金
报价
14.24 3,000
12.40 5,000
上海临彤私募基金管理有限
8 公司-临彤睿进中期策略 1 号 14.88 1,500 是 是
私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰
9 资管-工商银行-华泰资产稳 14.78 1,500 是 是
赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
10 资管-农业银行-华泰资产宏 14.78 1,500 是 是
利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
11 优颐股票专项型养老产品-中 14.78 1,500 是 是
国农业银行股份有限公司
12 国泰君安证券股份有限公司 14.62 6,000 是 是
13.79 2,000
13 陈蓓文 12.99 2,300 是 是
12.59 2,500
15.00 1,850
14 兴证全球基金管理有限公司 无需缴纳 是
14.50 2,620
15.33 5,720
15 财通基金管理有限公司 14.82 9,590 无需缴纳 是
13.96 14,320
济南国惠盛鲁股权投资基金 14.81 1,500
16 是 是
合伙企业（有限合伙） 13.88 1,500
15.89 2,040
17 诺德基金管理有限公司 15.29 9,250 无需缴纳 是
14.49 18,100
公司和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
对以上 17 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由
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高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐人（主承销商）
确定以 14.49 元/股为本次发行的发行价格。
（四）投资者获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 14.49
元/股，发行数量为 34,851,621 股，募集资金总额为 504,999,988.29 元。发行
对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 张奇智 1,380,262 19,999,996.38 6
2 UBS AG 2,484,472 35,999,999.28 6
3 华夏基金管理有限公司 1,035,196 14,999,990.04 6
上海临彤私募基金管理有限公司-临
4 彤睿进中期策略 1 号私募证券投资基 1,035,196 14,999,990.04 6
金
5 财通基金管理有限公司 6,618,357 95,899,992.93 6
济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企
6 1,035,196 14,999,990.04 6
业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
7 工商银行-华泰资产稳赢增长回报资 1,035,196 14,999,990.04 6
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
8 农业银行-华泰资产宏利价值成长资 1,035,196 14,999,990.04 6
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
9 票专项型养老金产品-中国农业银行 1,035,196 14,999,990.04 6
股份有限公司
10 国泰君安证券股份有限公司 4,140,786 59,999,989.14 6
11 薛小华 2,070,393 29,999,994.57 6
12 兴证全球基金管理有限公司 1,808,143 26,199,992.07 6
8
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13 诺德基金管理有限公司 10,138,032 146,900,083.68 6
合计 34,851,621 504,999,988.29 -
（五）本次发行缴款及验资情况
公司及保荐人（主承销商）向本次发行的 17 名获配对象发送了《缴款通知
书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次
发行认购款项全部以现金支付。
2024 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
（大华验字[2024]000016 号），截至 2024 年 3 月 13 日止，保荐人（主承销商）
指定的收款银行已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币
504,999,988.29 元。
2024 年 3 月 14 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐费承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2024 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2024]000017 号），截至 2024 年 3 月 14 日止，发行人本次向特定对
象发行实际已发行人民币普通股 34,851,621 股，每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 14.49 元/股，实际募集资金总额为人民币 504,999,988.29 元，扣
除各项发行费用（不含增值税）人民币 13,569,859.97 元，发行人实际募集资金
净额为人民币 491,430,128.32 元，其中，增加股本 34,851,621 元，增加资本公
积 456,578,507.32 元。
经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合
法、有效，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象
（一）关于认购对象投资者适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象
已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备
参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经本所律师核查，本次获得配售的投资者均符合相关法律法规、规范性文件
及自律规则的要求。
（二）关于认购对象私募备案情况的核查
根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案
情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）上海临彤私募基金管理有限公司以其管理的“临彤睿进中期策略 1 号
私募证券投资基金”、山东国惠基金管理有限公司以其管理的“济南国惠盛鲁股
权投资基金合伙企业（有限合伙）”参与本次发行认购，上述发行对象均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案及其管理人登记。
（2）华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管
理计划和证券投资基金参与本次认购。用于参与认购的资产管理计划产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求
在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述证券投资基金产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人
登记或者私募投资基金备案手续。
（3）华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品“华泰资管-工商
银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”、“华泰资管-农业银行-华泰资产宏
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利价值成长资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股
份有限公司”参与认购，该等认购对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险
资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记
备案手续。
（4）国泰君安证券股份有限公司参与本次认购的资金为自有资金，不属于
《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中
国证券投资基金业协会登记备案。
（5）UBS AG 属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投
资基金备案手续。
（6）张奇智、薛小华属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私
募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基
金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
（三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查
经本所律师核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代
持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行
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的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法
规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行
对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了深交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必
要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股
份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次
发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 陈 烁
秦 颖
年 月 日
