江苏雷利：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2024-01-06
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2024-003
江苏雷利电机股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 5 日召开第
三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于
修订<审计委员会工作细则>的议案》。根据《证券法》《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规
范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相
关制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
股东大会的，应当说明理由并公告。 会的，应当说明理由并公告。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事可在任期届满前由股东大会解除其职 董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
务。 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届 六年。董事可在任期届满前由股东大会解除
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 其职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
和本章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总裁、总经理或者其他高 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
级管理人员兼任，但兼任总裁、总经理或 的规定，履行董事职务。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由总裁、总经理或者其他高级
工代表担任的董事，总计不得超过公司董 管理人员兼任，但兼任总裁、总经理或者其
事总数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百二十五条 公司董事会设立审计委 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员
员会，并根据需要且经公司股东大会的决 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
议，董事会可下设战略委员会、提名委员 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会各专门委员会的工作细则，由
董事会另行制定。
第一百二十六条 专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会的工作细则，由董
事会另行制定。
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、 本章程和董事
会授权的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管
理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及
其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四） 就提名或者任免董事、聘任或者
解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（五） 法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高管人
员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就事项向董事会提出建议；
（四） 就董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划事项向董事会提出
建议；
（五） 法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守
法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关专门委员会工作细则的有关规定。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
的派发事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的
1、公司的利润分配应重视对投资者的合
合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保
理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
持利润分配政策的连续性和稳定性。
润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分
2、公司的利润分配不得超过累计可分配
配利润的范围，不得损害公司持续经营能
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。公司董事会、监事会和股东大会对利
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
润分配政策的决策和论证过程中应当充分
政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众
考虑独立董事和公众投资者的意见。
投资者的意见。
（二）利润分配方式
（二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股
公司可以采用现金，股票或现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
分配股利，并积极推行以现金方式分配股
股利，并积极推行以现金方式分配股利。在
利。在公司的现金能够满足公司正常经营
公司的现金能够满足公司正常经营和发展需
和发展需要的前提下，相对于股票股利，
要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
公司优先采取现金分红。
取现金分红。
（三）现金分红条件
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
会影响公司后续持续经营。
响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告
2、审计机构对公司的该年度财务报告出
出具标准无保留意见的审计报告。 具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内无重大投资计 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；
5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对 或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
到或超过公司最近一期经审计总资产的 近一期经审计总资产的 30%。
30%。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期
4、公司现金流满足公司正常经营和长 发展的需要。
期发展的需要。 （四）现金分红比例
（四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发
如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司每年以现金方式分配的利润应不低
生，公司每年以现金方式分配的利润应不 于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司
低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公 净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金
司净利润保持持续稳定增长，公司可提高 分红比例或者实施股票股利分配，加大对投
现金分红比例或者实施股票股利分配，加 资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上
大对投资者的回报力度。确因特殊原因不 述比例的，董事会应当向股东大会作特别说
能达到上述比例的，董事会应当向股东大 明。
会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
董事会应当综合考虑所处行业特点、 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 回报等因素，区分下列情形，并按照相关规
列情形，并按照相关规定的程序，提出差 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
40%； 每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 现金分红在本次利润分配中所占比例为
20%； 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 （五）发放股票股利的条件
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司可以根据累计可供分配利润、公积
（五）发放股票股利的条件 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
公司可以根据累计可供分配利润、公 司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
积金及现金流状况，在保证足额现金分红 采用发放股票股利方式进行利润分配，董事
及公司股本规模合理的前提下，必要时公 会可提出股票股利分配预案。
司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第(三)款条件下，公司原
则上每年度至少现金分红一次。在有条件
的情况下， 公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序
序和机制如下： 和机制如下：
公司利润分配预案应经董事会、监事 公司利润分配预案应经董事会、监事会
会分别审议通过后方能提交股东大会审 分别审议通过后方能提交股东大会审议。董
议。董事会在审议利润分配预案时，须经 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
全体董事过半数表决同意，且经公司二分 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
之一以上独立董事表决同意。监事会在审 立董事表决同意。监事会在审议利润分配预
议利润分配预案时，须经全体监事过半数 案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
以上表决同意。股东大会在审议利润分配 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
方案时，须经出席股东大会的股东所持表 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
决权的二分之一以上表决同意；股东大会 表决同意；股东大会在表决时，应向股东提
在表决时，应向股东提供网络投票方式。 供网络投票方式。董事会审议现金分红具体
董事会审议现金分红具体方案时，应当认 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
和最低比例、调整的条件及决策程序要求 策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
和公众投资者的意见。独立董事应对利润 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
分配方案进行审核并发表独立明确的意 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
见。独立董事可以征集中小股东的意见， 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 的具体理由，并披露。股东大会对现金分红
股东大会对现金分红具体方案进行审议 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 答复中小股东关心的问题。
东关心的问题。
上市公司召开年度股东大会审议年度利
公司制定利润分配政策或者因公司外 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
部经营环境或者自身经营状况发生较大变 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
化而需要修改利润分配政策时，应当以股 股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
东利益为出发点，注重对投资者利益的保 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
论证，并听取独立董事、监事、和公众投 条件下制定具体的中期分红方案。
资者的意见，对于修改利润分配政策的，
公司制定利润分配政策或者因公司外部
还应详细论证其原因及合理性。股东大会
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
审议制定或修改利润分配政策时，须经出
需要修改利润分配政策时，应当以股东利益
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
所持表决权的 2／3 以上表决通过。公司应
投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
当提供网络投票、远程视频会议或其他方
取监事和公众投资者的意见，对于修改利润
式以方便社会公众股股东参与股东大会表
分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
决。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2／3 以上表决通过。公
司应当提供网络投票、远程视频会议或其他
方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
十一条第（一）项情形的，可以通过修改 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
员组成清算组进行清算。 进行清算。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。本次《公司章程》修
订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、其他制度修订情况
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 《董事会议事规则》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《审计委员会工作细则》 修订 否
上述修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东
大会审议，自股东大会审议通过之日起方可生效实施。
本次修订后的相关制度的全文详见公司于 2024 年 1 月 5 日发布于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件，敬请投资者注意查阅。
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及
根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。
四、备查文件
江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 5 日
