圣邦股份：公司章程修订对照表（2024年4月）2024-04-27
圣邦微电子（北京）股份有限公司
章程修订对照表
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况说明如下：
鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行
权模式，自 2023 年 8 月至 2024 年 3 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增
加 286.9592 万股。
因此，公司总股本由 46,741.4602 万股增加至 47,028.4194 万股，注册资本由
人民币 46,741.4602 万元增加至 47,028.4194 万元。
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订对照表如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民币 46,741.4602 第六条 公司的注册资本为人民币 47,028.4194
1
万元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为 46,741.4602 万 第十九条 公司的股份总数为 47,028.4194 万
2
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
…… 力；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 ……
内容。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
3 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人 形的，公司应当依据相关规定在时限内解除其
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
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指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
客观判断的关系的董事。 或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要 (二)符合本章程第一百〇九条第一款规定的
求的独立性； 独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
5
法规、规章及规则； 法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、深交所业
务规则以及本章程规定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性，下
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直 列人员不得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关
岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟
的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公 (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股 母、子女；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
及其直系亲属； 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企
6 (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业 业任职的人员及配偶、父母、子女；
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
伙人及主要负责人； 制人任职的人员；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 (六)为公司及其控股股东或者其各自附属企业
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
位任职； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
的人员； 人；
(八)最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职 (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的 形的人员；
人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
限尚未届满的； 性的其他人员。
…… 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部 下列不良记录：
委认定限制担任上市公司董事职务的； (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(十五)在过往任职独立董事期间因连续 3 次未 限尚未届满的；
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自 ……
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事 (六) 重大失信等不良记录；
会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的； (七)在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未
(十六)已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
董事的人员； 会议，被董事会提请股东大会予以解除职务，
(十七)为国家公务员； 未满 12 个月的；
(十八)本章程规定或者中国证监会或深交所认 (八)证券交易所认定的其他情形。
定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事的独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境
7 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出 或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
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东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
9 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
述内容。 应当按照规定公布上述内容。
第一百一十五条 除参加董事会会议外，独立董 第一百一十五条 独立董事每年在公司的现场
事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产 工作时间应当不少于 15 日，对公司生产经营
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
10 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独
独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报 立董事应在股东大会年度会议上提交述职报
告并报证券交易所备案。 告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出 第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定 出席的，董事会应在该事实发生之日起 30 日
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独
其作为特别披露事项予以披露。 立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露
11 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时披露。
独立董事不符合本章程第一百〇八条第（一）
项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职
务。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 明。
董事所占的比例低于本章程第一百〇六条规定 独立董事因辞职或因触及本章程第一百一十
12 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 七条规定被解除职务导致公司董事会或者其
下任独立董事填补其缺额后生效。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百一十九条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董
13 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十条 独立董事除具备本章程中规定 第一百二十条 独立董事除具备本章程中规定
董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
14 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 审计、咨询或者核查；
产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认 (二)向董事会提请召开临时股东大会；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 (三)提议召开董事会；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 项发表独立意见；
(四)提议召开董事会； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 程规定的其他职权。
司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
(六)征集中小股东的意见，提出利润分配和资 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
议； 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 披露具体情况和理由。
票权。
独立董事行使前款除第（五）项职权时，应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款
第（五）项职权时，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同
意后，方可提交董事会审议。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百二十一条 公司董事会下设战略委员会、 第一百二十一条 公司董事会下设战略委员
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会 会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专 员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
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成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提 事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 提名委员会中独立董事应过半数并担任召集
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立
会的运作。 董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 除上述职责外，独立董事还应 第一百二十二条 下列事项应当经全体独立董
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 事过半数同意后，提交董事会审议：
见： (一)应当披露的关联交易；
(一)提名、任免董事； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 策及采取的措施；
16 (四)聘用、解聘会计师事务所； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政 程规定的其他事项。
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合
并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联方以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
(十五)相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列
明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
新增条款，以下条款序号顺延。 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本章程第一百二十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
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司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职 第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
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(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 提供资料、组织或者配合独立董事开展实地考
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 意见采纳情况。
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会
5 年。 议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工 规定或者本章程规定的董事会会议通知期限
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等， 通渠道，董事会专门委员会召开会议的，公司
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案 日提供相关资料和信息，独立董事认为资料不
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理 充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董
公告事宜。 事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予
其独立行使职权。 以采纳。公司应当保存上述会议资料至少 10
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 年。
职权时所需的费用由公司承担。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 (四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管
的其他利益。 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
风险。 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履
职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
(五)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
……
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股
1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事、总 东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事、
19 经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事 总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内 的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内
将其解聘： 将其解聘：
20
(一)本章程第一百四十五条规定的任何一种情 (一)本章程第一百四十九条规定的任何一种情
形； 形；
…… ……
第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提
出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监 出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监
事。 事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
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辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 当在 60 日内完成补选，在改选出的监事就任
政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事 前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
职务。 规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十五条 公司的利润分配，应遵守以下 第一百八十五条 公司的利润分配，应遵守以
规定： 下规定：
…… ……
(七)利润分配政策决策具体机制：董事会应就 (七)利润分配政策决策具体机制：董事会应就
制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应
经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立 经全体董事过半数表决，对于修改利润分配政
董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的 策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配 明原因。……
政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和 (八)公司因前述第（三）项规定的重大投资计
说明原因。…… 划或重大现金支出的情形发生而不进行现金
(八)公司因前述第（三）项规定的重大投资计 分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分 因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益
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红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年
公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低
项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全 于规定比例的原因，并在公司指定媒体上予以
文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定 披露。
比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东 (九)公司召开年度股东大会审议年度利润分
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
(九)利润分配政策的调整：公司应当严格执行 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程 具体的中期分红方案。
规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变 (十)独立董事认为现金分红具体方案可能损
更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会 (十一)利润分配政策的调整：公司应当严格执
亦应对此发表意见。…… 行本章程确定的现金分红政策以及股东大会
(十)公司利润分配方案的实施：公司董事会须 审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产
在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份） 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
的派发事项。…… 公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本
(十一)公司利润分配方案的披露： 章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利 东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东
润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少 决通过，监事会亦应对此发表意见。……
于当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定 (十二)公司利润分配方案的实施：公司董事会
期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使 须在股东大会批准后或根据年度股东大会审
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
事会亦应对此发表意见。 体方案后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 事项。……
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的 (十三)公司利润分配方案的披露：
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和 利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 做出年度现金利润分配预案或现金分红的利
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变 润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应当
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 在定期报告中说明原因以及未分配利润的用
是否合规和透明等。 途和使用计划，监事会应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护
等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
23 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇五条第 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇五条第 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
24 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
