北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                      邮编：100005
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                                         传真：（86-10） 8519-1350
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    北京市君合律师事务所


             关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
调整激励计划授予价格等事项的




         法律意见书




         二零二四年六月
                   关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

                 调整激励计划授予价格等事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年股票期权激励计划（以
下简称“2022 年激励计划”）以及 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激
励计划”，与 2018 年激励计划、2021 年激励计划以及 2022 年激励计划以下合称“激
励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，
以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北
京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 2018 年激励计划、2021
年激励计划、2022 年激励计划以及 2023 年激励计划之调整授予价格（以下简称“本次
调整”），2018 年激励计划之注销预留授予部分股票期权、2022 年激励计划以及 2023
年激励计划之注销首次授予部分股票期权（与 2018 年激励计划之注销预留授予部分股
票期权以下合称“本次注销”），2021 年激励计划之作废部分第二类限制性股票（以
下简称“本次作废”），2018 年激励计划之预留授予部分第四个行权期可行权的相关
事项（以下简称“本次行权”）以及 2021 年激励计划之首次授予部分第三个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣
邦微电子（北京）股份有限公司调整激励计划授予价格等事项的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。



                                      1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次调整、本次注销、本次作废、本次行权以及本次归属相关事项的重要法律问题发表
法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意
见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中
国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，
并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份本次调整等相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                         2
                                   正       文

一、 本次调整等相关事项的批准及授权

（一） 2024 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公
      司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性
      股票的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期
      可行权的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
      属期归属条件成就的议案》，同意公司本次调整、本次注销、本次作废、本次
      行权以及本次归属事项。

（二） 2024 年 6 月 19 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公
      司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性
      股票的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期
      可行权的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
      属期归属条件成就的议案》。监事会同意公司本次调整、本次注销、本次作废、
      本次行权以及本次归属事项，并对本次行权以及本次归属激励象名单进行了核
      实并发表了核查意见。

（三） 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
      会办理股权激励相关事宜的议案》、公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
      的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
      宜的议案》、公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
      授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司 2023
      年第一次临时股东大会 审议通过的《关 于提请股东大 会授权董事会办 理公司
      2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与激励
      计划有关的事项。根据相关授权，本次调整、本次注销、本次作废、本次行权
      以及本次归属属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，公司本次调整、本次注销、本次作废、本次行权以及本次归属已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划》（以
下简称《2018 年激励计划》）、公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021
年激励计划》）、公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）
以及公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激励计划》，与《2018
年激励计划》《2021 年激励计划》以及《2022 年激励计划》以下合称《激励计划》）
的有关规定。

二、 本次调整



                                        3
    根据圣邦股份第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议决议及相关
公告文件，本次调整的具体情况如下：

    2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分
配预案的议案》。2024 年 6 月 12 日，公司发布了《2023 年年度权益分派实施公告》，
2023 年年度权益分派实施方案为：“以公司现有总股本 470,727,093 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。”根据《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，应对激励计划授予价格进行相应调整。

（一） 2018 年激励计划的调整

    根据《2018 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    首次授予股票期权的行权价格=12.86-0.1=12.76 元/股

    预留授予股票期权的行权价格=55.24-0.1=55.14 元/股

（二） 2021 年激励计划的调整

    根据《2021 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    首次授予限制性股票的授予价格=67.72-0.1=67.62 元/股

    预留授予限制性股票的授予价格=102.08-0.1=101.98 元/股

（三） 2022 年激励计划的调整

    根据《2022 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；；P 为调整后的行权价格。

    首次授予股票期权的行权价格=102.08-0.1=101.98 元/股

（四） 2023 年激励计划的调整

    根据《2023 年激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    首次授予股票期权的行权价格=66.00-0.1=65.90 元/股

    基于上述，公司本次调整的价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、 本次注销


                                       4
（一） 注销原因

    1、2018 年激励计划

    根据公司《2018 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    鉴于公司 2018 年激励计划中预留授予部分的一名激励对象因个人原因离职，已不
符合有关激励对象的要求，前述已获授但尚未达到行权条件的 2,457 份股票期权由公司
予以注销。

    2、2022 年激励计划

    根据公司《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协
商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。

    鉴于公司 2022 年激励计划中首次授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不
符合有关激励对象的要求，前述已获授但尚未达到行权条件的 9,090 份股票期权由公司
予以注销。

    3、2023 年激励计划

    根据公司《2023 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协
商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。

    鉴于公司 2023 年激励计划中首次授予部分的五名激励对象因个人原因离职，已不
符合有关激励对象的要求，前述已获授但尚未达到行权条件的 24,700 份股票期权由公
司予以注销。

（二） 注销数量

    根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司董事会同意：（1）
对 2018 年激励计划预留授予部分一名激励对象已获授但尚未达到行权条件的 2,457 份
股票期权予以注销；（2）对 2022 年激励计划首次授予部分四名激励对象已获授但尚未
达到行权条件的 9,090 份股票期权予以注销；（3）对 2023 年激励计划首次授予部分
五名激励对象已获授但尚未达到行权条件的 24,700 份股票期权予以注销。

    基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2022
年激励计划》及《2023 年激励计划》的有关规定。

                                       5
四、 本次作废

（一） 作废原因

    根据公司《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离
职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    鉴于公司 2021 年激励计划中首次授予部分的三名激励对象因个人原因离职，已不
符合有关激励对象的要求，首次授予部分已获授但尚未达到归属条件的 7,659 股限制性
股票不得归属，并由公司作废。

（二） 作废数量

    根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司董事会同意作废
2021 年激励计划首次授予部分三名激励对象已获授但未达到归属条件的 7,659 股限制
性股票。

    基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有
关规定。

五、 本次行权

    根据圣邦股份第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期可行权的议案》及相
关公告文件，2018 年激励计划预留授予部分第四个行权期可行权的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权激励对象目前共计 75 人，可行权的
股票期权数量合计为 649,387 份，可行权股票期权的行权价格为 55.14 元/股，具体情
况如下：
                      已获授股票期   可行权的股票 占已获授股票期   剩余未行权
   姓名      职务
                      权数量（份）   期权数量（份） 权总量的比例   数量（份）
 核心技术（业务）骨
                        2,319,232        649,387       28%             0
   干人员（75 人）
    合计（75 人）       2,319,232        649,387       28%             0

（一） 等待期已届满

    根据《2018 年激励计划》的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权第四个行
权期自相应授予登记完成之日起 54 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起
66 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 28%。

    公司 2018 年激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 6 日，第
四个等待期已于 2024 年 6 月 6 日届满。


                                         6
（二） 行权条件已满足

    根据《2018 年激励计划》、相关文件及公司的确认，2018 年激励计划预留授予的
股票期权第四个行权期的行权条件已经满足：

 序号                       行权条件                         成就情况
        公司未发生以下任一情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，
   1
        告；                                          满足行权条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左述情
   2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足行权条件。
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2022 年营业收入
        公司层面业绩考核目标：                        为 318,754.99 万元；相
   3    以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 比 2018 年 增 长 率 为
        率不低于 40%。                                456.88%， 满足 行权 条
                                                      件。
                                                       75 名激励对象个人绩效
        根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩   考核结果均为“良好”
   4
        效考核达标。                                   及以上，对应个人层面
                                                       行权系数为 1.0。

    基于上述，本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办
法》及《2018 年激励计划》的相关规定。

六、 本次归属

（一） 本次归属的具体情况



                                        7
     根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及相
关公告文件，2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次归属激励对象共计 428 人，
可归属的第二类限制性股票数量合计为 1,142,347 股，归属价格为 67.62 元/股，具体情
况如下：
                          获授限制性股票     本次可归属限制 本次归属数量占已获授
     姓名       职务
                            数量（股）       性股票数量（股） 限制性股票总量的比例
 核心管理人员、核心技术
                            4,393,642          1,142,347             26%
 （业务）骨干（428 人）

（二） 等待期已届满

     根据公司《2021 年激励计划》的规定，首次授予部分第三个归属期自首次授予之
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易当日止，归
属比例为获授限制性股票总数的 26%。

     公司 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 19 日，截至本法律意见书出具
日，公司 2021 年激励计划首次授予限制性股票的第三个等待期已经届满。

（三） 归属条件已满足

     根据公司《2021 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2021 年激励计划首
次授予限制性股票第三个归属期的归属条件已经满足：

序号                          归属条件                                成就情况
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公 司 未 发 生 左述
 1     定意见或者无法表示意见的审计报告；                      情形，满足归属条
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；
                                                               激 励 对 象 未 发生
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                             左述情形，满足归
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               属条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
       的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

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序号                            归属条件                                成就情况
       公司层面业绩考核目标：
       第三个归属期对应考核年度为 2023 年，2023 年营业收入值（A）
       的目标值（Am）为 23.10 亿元，触发值（An）为 20.70 亿元；
       2021 年-2023 年三年营业收入累计值（B）的目标值（Bm）为 公司 2023 年营业
       57.90 亿元，触发值（Bn）为 53.10 亿元。                    收入为 26.16 亿
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                                                                  元，公司层面归属
       公司层面归属比例（X）如下：
                                                                  比例为 100%。
       （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
       （2）当考核指标出现 A