北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                         关于
            圣邦微电子（北京）股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权等
                        事项的




                      法律意见书




                     二零二四年十月
                    关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

    2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权等事项的

                                  法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）以及 2022
年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”，与 2021 年激励计划以下合称“激
励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意
见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文
件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
就公司 2021 年激励计划之预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）以及 2022 年激励计划之首次授予部分第一个行权期可行权（以下简称“本次
行权”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权等事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次归属以及本次行权相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且
仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法
律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等


                                       1
专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该
等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份本次归属及本次行权相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提
交深圳证券交易所予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                      2
                                     正 文

一、 本次行权及本次归属的批准及授权

       2024 年 10 月 11 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022
       年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于 2021 年
       限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意
       公司本次归属以及本次行权事项。

       2024 年 10 月 11 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022
       年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于 2021 年
       限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意
       公司本次归属以及本次行权事项。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
       会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及公司 2022 年第
       一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
       股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与激励计划有
       关的事项。根据相关授权，本次归属以及本次行权属于股东大会对董事会的授
       权范围。

    基于上述，公司本次归属以及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）、
公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》，与《2021 年激
励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。

二、 本次行权

       本次行权的具体情况

    根据圣邦股份第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的《关
于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》及相关公
告文件，2022 年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权激励对象目前共计 590 人，可行权的股
票期权数量合计为 1,018,617 份，可行权股票期权的行权价格为 101.98 元/股，具体情
况如下：
                      已获授股票期   可行权的股票期   占已获授股票期   剩余未行权
姓名        职务
                      权数量（份）     权数量（份）     权总量的比例   数量（份）
张绚       财务总监     78,000              17,160       22.00%         42,120




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                      已获授股票期      可行权的股票期   占已获授股票期   剩余未行权
姓名       职务
                      权数量（份）        权数量（份）     权总量的比例   数量（份）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干人       4,552,080        1,001,457         22.00%         2,458,123
    员（589 人）
  合计（590 人）         4,630,080        1,018,617         22.00%         2,500,243

        等待期届满

    根据《2022 年激励计划》的规定，公司首次授予股票期权第一个行权期自首次授
予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。

    公司 2022 年激励计划首次授予日为 2022 年 8 月 17 日，截至本法律意见书出具日，
公司 2022 年激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已经届满。

        行权条件已满足

    根据《2022 年激励计划》、相关文件及公司的确认，2022 年激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期的行权条件已经满足：

 序号                        行权条件                                成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                            公司未发生左述情形，满
   1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            足行权条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
                                                            激励对象未发生左述情
   2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                            形，满足行权条件。
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核目标：                             公司 2022 年营业收入为
   3     第一个行权期对应考核年度为 2022 年，2022 年营业    31.88 亿元，公司层面行
         收入值（A）的目标值（Am）为 27.98 亿元，触发值     权比例为 100%。

                                          4
 序号                         行权条件                                成就情况
           （An）为 26.86 亿元；2022 年营业收入累计值（B）
           的目标值（Bm）为 27.98 亿元，触发值（Bn）为 26.86
           亿元。
           公司层面行权比例（X）如下：
           （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
           （2）当考核指标出现 A