证券代码：300661                 证券简称：圣邦股份                  公告编号：2024-060


                     圣邦微电子（北京）股份有限公司

            关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

                     第二个归属期归属条件成就的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：
     1、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 268 人，拟归
属数量共 270,668 股，归属价格为 101.98 元/股。
     2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


     圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 10 月 11
日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
       一、激励计划简述
     （一） 标的股票来源
     本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     （二） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
                                                                            占本激励计划公
                                 获授的限制性股票      占授予限制性股
   姓名            职务                                                     告时公司总股本
                                   数量（万股）        票总数的比例
                                                                                的比例
核心管理人员、核心技术（业
                                         168                80.00%               1.07%
    务）骨干（473 人）
            预留                         42                 20.00%               0.27%

            合计                         210               100.00%               1.34%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
    4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     （三） 限制性股票的授予价格
     预留授予限制性股票的授予价格为每股 200 元（调整前）。
     （四） 本激励计划的归属安排
     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
     3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所
示：
                                                                          归属权益数量占授
  归属安排                             归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个归属期                                                                      22%
                 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期                                                                      24%
                 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期                                                                      26%
                 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                 自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应
第四个归属期                                                                      28%
                 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
    （五） 限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。
    对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据
上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下
表所示：
                                                 年度营业收入值     年度营业收入累计值
           对应考   该考核年度使用的营业收           （A）                （B）
归属期
           核年度     入值或营业收入累计值      目标值    触发值     目标值       触发值
                                                （Am）    （An）     （Bm）       （Bn）
第一个
            2021        2021 年营业收入值         15.50   14.70       15.50       14.70
归属期
                       2022 年营业收入值或
第二个
            2022      2021-2022 年两年营业收      19.30   17.70       34.80       32.40
归属期
                             入累计值
                       2023 年营业收入值或
第三个
            2023      2021-2023 年三年营业收      23.10   20.70       57.90       53.10
归属期
                             入累计值
                       2024 年营业收入值或
第四个
            2024      2021-2024 年四年营业收      26.50   23.40       84.40       76.50
归属期
                             入累计值


           考核指标                   考核指标完成比例             公司层面归属比例 X
                                             A≧Am                       100%
   年度营业收入值（A）                      An≦A及
其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相
关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
    (二)2021 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对本次拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021 年 4 月 15 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
    (三)2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
    (四)2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
    (五)2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划、
2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表
了核查意见。
    (六)2022 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年预留限制性股票的议案》。监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
    (七)2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次
授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
    (八)2022 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
    (九)2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期的归
属名单进行核实并发表了核查意见。
    (十)2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划、2021 年限制性股
票激励计划及 2022 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
    (十一)2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议
案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2024 年 5 月 8 日办理完成。
    (十二)2024 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于
注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进
行了审核并发表了核查意见。
    (十三)2024 年 10 月 11 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 11 日，公司发布了《2020
年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本 156,493,144 股为基数，向全体
股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增 78,246,572 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数
量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的限制性股票数量由 420,000 股调
整为 630,000 股。
    2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 15 日，公司发布了《2021
年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 237,460,767 股为基数，向全体
股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。2022 年 6 月 22 日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股
权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对激励
计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未归属的限制
性股票数量由 630,000 股调整为 945,000 股，预留授予价格由 200.00 元/股调整为
133.00 元/股。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分的十二名激励对象因
个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，公司第四届董事会
第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述相关
人员已获授但不得归属的 45,939 股限制性股票。
    2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023 年 6 月 9 日，公司发布了《2022
年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总
股本 359,488,286 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2023 年 6 月 16 日，公司权
益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。
经过调整，预留授予的尚未归属的限制性股票数量由 899,061 股调整为 1,168,779
股，调整后预留授予的尚未归属的限制性股票数量包含公司于 2023 年 4 月 21 日
召开的第四届董事会第十三次会议审议通过预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的限制性股票数量，前述预留授予部分第一个归属期符合归属条件限制性
股票数量由 197,587 股调整为 256,863 股。预留授予价格由 133.00 元/股调整为
102.08 元/股。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分第一个归属期间已届
满，在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励
对象实际未归属限制性股票；预留授予部分的六名激励对象因个人原因离职，已
不符合有关激励对象的要求。2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会
议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分
限制性股票的议案》，同意作废上述预留授予部分第一个归属期内未归属及已获
授但尚未达到归属条件的合计 276,485 股限制性股票，不得归属。
    2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利
润分配预案的议案》。2024 年 6 月 12 日，公司发布了《2023 年年度权益分派实
施公告》，2023 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 470,727,093 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。2024 年 6 月 19 日，
公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格进行相应调整。
经过调整，预留授予限制性股票的授予价格由 102.08 元/股调整为 101.98 元/股。
    由于预留授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象
的要求；一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面归属系数为
0.6。上述已获授但不得归属限制性股票将由公司作废。
    除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
       四、激励计划设定的预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
       根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第二个归
属期自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的
最后一个交易当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 24%。
       公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 4 月 14 日，预留授予
的限制性股票第二个等待期已经届满。
    限制性股票的归属条件成就说明：
  序号                           归属条件                              成就情况
           公司未发生以下任一情形：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
           具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                              公司未发生左述情形，
   1       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              满足归属条件。
           （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
           司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
           （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
           （5）中国证监会认定的其他情形。

           激励对象未发生以下任一情形：                      激 励 对象 未发 生 左述
   2
           （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足归属条件。
     序号                           归属条件                              成就情况
            （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
            为不适当人选；
            （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
            会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
            （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
            管理人员的情形；
            （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
            （6）中国证监会认定的其他情形。
            公司层面业绩考核目标：
            第二个归属期对应考核年度为 2022 年，2022 年营业收
            入值（A）的目标值（Am）为 19.30 亿元，触发值（An）
            为 17.70 亿元；2021 年-2022 年两年营业收入累计值（B）
                                                                  公司 2022 年营业收入
            的目标值（Bm）为 34.80 亿元，触发值（Bn）为 32.40
      3                                                           为 31.88 亿元，公司层
            亿元。
                                                                  面归属比例为 100%。
            公司层面归属比例（X）如下：
            （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
            （2）当考核指标出现 A