杰恩设计：公司章程修订对照表2024-12-19
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
章程修订对照表
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 18
日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，根据《公司法》》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订
内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事或者经理担任，由董
事会过半数选举产生。担任法定代表人的董
第八条 董事长为公司的法定代表
事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司（包括
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
股份的人提供任何资助。
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的交易
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准第四十二条规定的担
所作出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的交 （十二）审议批准第四十三条规定的财
易事项； 务资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担 （十三）审议批准第四十四条规定的关
保事项； 联交易事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的财 （十四）审议公司在一年内购买、出售
务资助事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准第四十四条规定的关 30%的事项；
联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项； 计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）因本章程第二十三条第（一）
项； 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（十八）审议股权激励计划和员工持股 （十八）审议法律、行政法规、部门规
计划； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十九）因本章程第二十三条第（一） 他事项。
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（二十）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事 第四十二条 公司提供担保的，应当经
会审议。 董事会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的过半数通过。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采取以 （一）非独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份 3% 2、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名； 以上的股东提名；
（二）独立董事候选人提名采取以下方 （二）独立董事候选人提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名。 以上的股东提名。
（三）非职工代表监事候选人的提名采 （三）非职工代表监事候选人的提名采
取以下方式： 取以下方式：
1、监事会提名； 1、监事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份 3% 2、单独或合并持有公司已发行股份
以上的股东有权提名。 1%以上的股东有权提名。
第一百一十条 董 事 会行 使下 列职 第一百一十条 董 事 会行 使下 列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长履行职务，副
或不履行职务时，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职
过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
务。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
履行职务或者不履行职务的，由过半数监事
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其 （九）本章程规定及股东大会授予的其
他职权。 他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十六条 公司合并，应当由合 第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
露媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 清算组应当自成立之
第一百八十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实
质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股
东大会审议，待股东大会审议通过上述修改章程的议案后生效。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 19 日
