法律意见书




       北京中伦文德（杭州）律师事务所

                               关于

         佩蒂动物营养科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标的


                          法律意见书




                        二〇二四年九月




                浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

    13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

               总机：(0571)83685215    传真：(0571)83685215
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             北京中伦文德（杭州）律师事务所
            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
    调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标的
                            法律意见书


致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”) 等有关法律、法规规定和《佩蒂动物营养
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划调整业绩考核目标事项（以下简称“本次调整”），
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:

    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明

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文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确
认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次激励计划调整业绩考核目标事项有关的中国境内
法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次激励计划调整业绩考核目
标事项所必备的法定文件，随同其他材料一同上报主管部门及进行相关的信息
披露。

    七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次激励计划调整业绩考核目标事项之目
的使用，不得用作其他任何目的。




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                                    正 文

     一、本次调整的批准与授权

    1、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2022 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 23 日，公司在公司内部对本次激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，截至公示期
满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 7 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂动物
营养科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划，并授权公司董
事会办理本次激励计划的相关事项，关联股东已回避表决。

    5、2022 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的


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自查报告》。

    6、2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本
次激励计划调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；激励对象主
体资格合法、有效，授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已
成就。

    7、2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对相关事项进行了核实，并发表了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量的审核意见》 关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的审核意见》。

    8、2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司 2022 年限制性
股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 26 日为预留
授予日，以 8.83 元/股的授予价格向符合条件的 71 名激励对象授予 45.50 万股第
二类限制性股票。

    9、2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。公司监事会同意以 2023 年 7 月 26 日为预留授予日，以 8.83 元/股的授予价
格向符合条件的 71 名激励对象授予 45.50 万股第二类限制性股票。

    10、2023 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分首次授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了同

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  意的独立意见。公司监事会对本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核
  查意见。

      11、2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
  第三次会议，分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
  予尚未归属的限制性股票的议案》。

      12、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
  于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整
  2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标等事宜，并修订《佩蒂动物
  营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

      13、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
  于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整
  2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标等事宜，并修订《佩蒂动物
  营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶
  段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及《激
  励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议通过。

      二、本次调整的具体情况

      （一）本次调整的具体内容
      根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票
  激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，本次激励计划在2022年-2024年会计年
  度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
  年度的归属条件之一。
      公司本次拟调整公司层面业绩考核目标的具体情况见下表所示：

                               业绩考核目标                   业绩考核目标
        归属期
                                （调整前）                     （调整后）
首次授予              公司需满足下列两个条件之一：   公司需满足下列两个条件之一：
             第一个
及在 2022             1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
             归属期
年第三季              2022 年营业收入增长率不低于 2022 年营业收入增长率不低于


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度报告披                  20.00%；                                 20.00%；
露前授予                  2、以 2021 年净利润为基数，2022 2、以 2021 年净利润为基数，2022
的预留限                  年净利润增长率不低于 100.00%。 年净利润增长率不低于 100.00%。
制性股票                  公司需满足下列两个条件之一：             公司需满足下列两个条件之一：
                          1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
                          2022 年-2023 年营业收入累计值 2022 年-2023 年营业收入累计值
              第二个
                          增长率不低于 160.00%；                   增长率不低于 160.00%；
              归属期
                          2、以 2021 年净利润为基数，2022 2、以 2021 年净利润为基数，2022
                          年-2023 年净利润累计值增长率 年-2023 年净利润累计值增长率
                          不低于 340.00%。                         不低于 340.00%。
                          公司需满足下列两个条件之一：             公司需满足下列两个条件之一：
                          1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
                          2022 年-2024 年营业收入累计值 2022 年-2024 年营业收入累计值
              第三个
                          增长率不低于 330.00%；                   增长率不低于 280.00%；
              归属期
                          2、以 2021 年净利润为基数，2022 2、以 2021 年净利润为基数，2022
                          年-2024 年净利润累计值增长率 年-2024 年净利润累计值增长率
                          不低于 600.00%。                         不低于 400.00%。
                          公司需满足下列两个条件之一：             公司需满足下列两个条件之一：
                          1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
                          2022 年-2023 年营业收入累计值 2022 年-2023 年营业收入累计值
              第一个
                          增长率不低于 160.00%；                   增长率不低于 160.00%；
              归属期
在 2022 年                2、以 2021 年净利润为基数，2022 2、以 2021 年净利润为基数，2022
第三季度                  年-2023 年净利润累计值增长率 年-2023 年净利润累计值增长率
报告披露                  不低于 340.00%。                         不低于 340.00%。
后授予的                  公司需满足下列两个条件之一：             公司需满足下列两个条件之一：
预留限制                  1、以 2021 年营业收入为基数， 1、以 2021 年营业收入为基数，
 性股票                   2022 年-2024 年营业收入累计值 2022 年-2024 年营业收入累计值
              第二个
                          增长率不低于 330.00%；                   增长率不低于 280.00%；
              归属期
                          2、以 2021 年净利润为基数，2022 2、以 2021 年净利润为基数，2022
                          年-2024 年净利润累计值增长率 年-2024 年净利润累计值增长率
                          不低于 600.00%。                         不低于 400.00%。
      注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司

  股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  （3）上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。

       除上表调整内容及其关联内容作相应调整外， 激励计划（草案）》及其摘要、
  《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。



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           （二）本次调整的原因

           根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票
   激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，本次激励计划关于公司层面的业绩目
   标系于2022年7月制订，考虑了公司以前期限的历史业绩、市场环境、行业发展
   情况和公司自身发展规划，设置了各个归属期的业绩考核目标。公司当前主要营
   收和利润均来自于海外市场，最近几个会计年度海外市场占比情况如下：
                                                                            货币单位：人民币万元

                   2023 年               2022 年                 2021 年               2020 年

   项目                    占营业                占营业                  占营业                占营业
                金额       收入比     金额       收入比       金额       收入比     金额       收入比
                             重                        重                  重                    重
营业收入      141,128.41     100%   173,180.19     100%     127,089.26     100%   133,984.80     100%
其中：国外
              106,172.74   75.23%   145,645.83   84.10%     106,056.35   83.45%   114,070.27   85.14%
销售
       国内
               34,955.67   24.77%    27,534.36   15.90%      21,032.91   16.55%    19,914.53   14.86%
销售

           2022年度，海外宠物食品市场需求旺盛，带动公司整体业绩处于较高水平，
   前三个季度分别实现营业收入135,461.23万元和归属于上市公司股东的净利润
   15,790.11万元，占当年度的比例分别为78.22%和124.21%。2022年第四季度开始，
   主要海外客户出于调节安全库存的需要，订单量开始下滑。2022年第四季度，公
   司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为37,718.96万元、-3,077.76
   万元。

           2023年度，海外市场经历了由去库存到主动补库存的过程，各季度收入呈现
   出环比持续上升的趋势，也带动了各季度业绩的环比上升，但前三个单季度的同
   比增速均有不同程度的下滑，这也是影响公司2023年度业绩最重要的因素。

           公司在制订本次激励计划公司层面业绩的考核指标时，采取的是本年度加以
   前年度的累积指标，2022-2023各年度的业绩波动，不仅直接影响本次激励计划
   当年度的归属，也对后续归属期的归属产生影响。所以，原设定的公司层面业绩
   考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。若公司继续实施原有公司层面
   业绩考核目标，不利于调动员工的积极性，将与公司实施股权激励计划的初衷相
   违背，不利于公司持续、稳定发展，也不符合全体股东的长期利益。

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                                                             法律意见书


    公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象
的工作热情和积极性，拟对本次激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二
个归属期公司层面的业绩考核目标予以调整，使调整后的业绩考核目标设置更具
科学性、合理性，并具备一定的挑战性。

    综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况等综合
考虑，为更好地保障本持股计划的顺利实施，充分调动本持股计划参与员工的工
作积极性和创造性，更加符合公司现阶段发展目标和实际情况，符合公司及全体
股东的长期利益。

    综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次调整已获
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整的相关事项符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
调整尚需提交公司股东大会审议通过，并根据相关法律、法规和规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标的法律意见书》之
签署页）




北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）




负责人：_______________                  经办律师：_______________

            牟世凤                                      张彦周




                                                   _______________

                                                         李 帅




                                                        2024 年 9 月 27 日