法律意见书




      北京中伦文德（杭州）律师事务所

                              关于

        佩蒂动物营养科技股份有限公司
调整 2022 年员工持股计划业绩考核目标事项的


                         法律意见书




                       二〇二四年九月




               浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

   13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

              总机：(0571)83685215    传真：(0571)83685215
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             北京中伦文德（杭州）律师事务所
            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
     调整 2022 年员工持股计划业绩考核目标事项的
                            法律意见书


致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”或“公司”)的委托，担
任公司“2022 年员工持股计划”(以下简称“本次持股计划”)的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管
指引”)等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次持股计划调整业绩考核目标事项（以下简称“本次调整”），
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经

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办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明文件
及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次持股计划调整业绩考核目标事项有关的中国境内
法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次持股计划调整业绩考核目
标事项所必备的法定文件，随同其他材料一同上报主管部门及进行相关的信息
披露。

    七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次持股计划调整业绩考核目标事项之目
的使用，不得用作其他任何目的。




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                                   正 文


     一、本次调整的批准与授权

    1、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关
事项的议案》，关联董事回避表决。

   2022 年 7 月 11 日，公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了《佩蒂动
物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》，认为：（1）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指
引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公
司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。（3）本次员工持股计划的实施
是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法
规的情形。（4）关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，董事会审议、表
决相关议案的程序和结果合法合规有效。（5）一致同意公司 2022 年员工持股计
划，并同意将《员工持股计划（草案）》及其他相关文件提请公司股东大会审议。

    2、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》以及《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》，关联监事回避表决，公司监事会出具《佩蒂动物营养科技股份有限
公司监事会关于 2022 年员工持股计划的审核意见》。

    3、2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项
的议案》，关联股东回避表决。

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    4、2024 年 9 月 27 日，公司 2022 年员工持股计划召开第二次全体持有人会
议，审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划公司层面业绩考核目标的议案》，
同意公司本次对 2022 年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核目标进行
调整。

    5、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整 2022 年员工持股计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年
员工持股计划公司层面业绩考核目标等事宜，并修订《佩蒂动物营养科技股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    6、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2022 年员工持股计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年
员工持股计划公司层面业绩考核目标等事宜，并修订《佩蒂动物营养科技股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2022年员工持股计
划公司层面业绩考核目标的议案》，本次持股计划的业绩考核包括公司层面、事
业部/子公司/部门层面及个人层面的业绩考核，公司本次拟调整公司层面第三个
解锁期的业绩考核目标，具体调整情况见下表所示：
 解锁期          业绩考核目标（调整前）              业绩考核目标（调整后）
           公司需满足下列两个条件之一：        公司需满足下列两个条件之一：
           1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年
第一个解
           营业收入增长率不低于 20.00%；       营业收入增长率不低于 20.00%；
  锁期
           2、以 2021 年净利润为基数，2022 年 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年
           净利润增长率不低于 100.00%。        净利润增长率不低于 100.00%。




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              公司需满足下列两个条件之一：                公司需满足下列两个条件之一：
              1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年
              -2023 年营业收入累计值增长率不低于 -2023 年营业收入累计值增长率不低于
  第二个解
              160.00%；                                   160.00%；
    锁期
              2、以 2021 年净利润为基数，2022 年- 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-
              2023 年净利润累计值增长率不低于 2023 年净利润累计值增长率不低于
              340.00%。                                   340.00%。
              公司需满足下列两个条件之一：                公司需满足下列两个条件之一：
              1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年
              -2024 年营业收入累计值增长率不低于 -2024 年营业收入累计值增长率不低于
  第三个解
              330.00%；                                   280.00%；
    锁期
              2、以 2021 年净利润为基数，2022 年- 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年-
              2024 年净利润累计值增长率不低于 2024 年净利润累计值增长率不低于
              600.00%。                                   400.00%。
         注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

         2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股

 权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

         3、上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。

         除上述调整之外，本持股计划方案的其他内容均不做变更。

         （二）本次调整的原因

         根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2022年员工持股计
 划公司层面业绩考核目标的议案》，本次持股计划关于公司层面的业绩目标系于
 2022年7月制订，考虑了公司以前期限的历史业绩、市场环境、行业发展情况和
 公司自身发展规划，设置了各个解锁期的业绩考核目标。公司当前主要营收和利
 润均来自于海外市场，最近几个会计年度海外市场占比情况如下：
                                                                            货币单位：人民币万元

                   2023 年               2022 年                 2021 年               2020 年

  项目                    占营业                占营业                  占营业                占营业
               金额       收入比     金额       收入比       金额       收入比     金额       收入比
                             重                     重                     重                    重
营业收入     141,128.41   100%     173,180.19      100%    127,089.26   100%     133,984.80   100%
其中：国
             106,172.74   75.23%   145,645.83   84.10%     106,056.35   83.45%   114,070.27   85.14%
外销售


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国内销售   34,955.67   24.77%   27,534.36   15.90%   21,032.91   16.55%   19,914.53   14.86%

      2022年度，海外宠物食品市场需求旺盛，带动公司整体业绩处于较高水平，
 前三个季度分别实现营业收入135,461.23万元和归属于上市公司股东的净利润
 15,790.11万元，占当年度的比例分别为78.22%和124.21%。2022年第四季度开始，
 主要海外客户出于调节安全库存的需要，订单量开始下滑。2022年第四季度，公
 司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为37,718.96万元、-3,077.76
 万元。

      2023年度，海外市场经历了由去库存到主动补库存的过程，各季度收入呈现
 出环比持续上升的趋势，也带动了各季度业绩的环比上升，但前三个单季度的同
 比增速均有不同程度的下滑，这也是影响公司2023年度业绩最重要的因素。

      公司在制订本次持股计划公司层面业绩的考核指标时，采取的是本年度加以
 前年度的累积指标，2022-2023各年度的业绩波动，不仅直接影响当年度的解锁，
 也对后续的解锁期产生影响。所以，原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公
 司实际经营发展情况相匹配。若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，不利
 于调动员工的积极性，将与公司实施本次持股计划的初衷相违背，不利于公司持
 续、稳定发展，也不符合全体股东的长期利益。

      公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动本次持股
 计划参与员工的工作热情和积极性，拟对本次持股计划第三个解锁期公司层面的
 业绩考核目标予以调整，调整后的业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并具
 备一定的挑战性。

      综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况等综合
 考虑，为更好地保障本次持股计划的顺利实施，充分调动本次持股计划参与员工
 的工作积极性和创造性，更加符合公司现阶段发展目标和实际情况，符合公司及
 全体股东的长期利益。

      （三）本次调整对公司的影响

      根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2022 年员工持股
 计划公司层面业绩考核目标的议案》，


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    本次调整符合《自律监管指引》《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司全体股东、特别是
中小股东权益的情况，有利于充分调动本持股计划持有人的积极性，通过建立健
全长效激励机制实现股东、公司和持有人的共同利益。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整的相关事项
符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。


       三、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次调整已获
得现阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；公司本次调整的相关事项符合《指导意见》《自律监
管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整尚需提交公司股东大
会审议通过，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司调整 2022 年员工持股计划业绩考核目标事项的法律意见书》之签
署页）




北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）




负责人：_______________                  经办律师：_______________

            牟世凤                                      张彦周




                                                   _______________

                                                         李 帅




                                                        2024 年 9 月 27 日