华大基因：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-10-26
证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2024-078
深圳华大基因股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 10 月 25 日召开第
四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司
注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东会议事规则>的议案》等
5 项相关治理制度修订的议案。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2024 年 6 月 7 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-
048），公司已按照相关规定办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属股份的登记工作，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
的 190.725 万股股票已于 2024 年 6 月 12 日起上市流通。新增股份上市流通后，
公司股份总数由 413,914,325 股增加至 415,821,575 股，公司注册资本由人民币
413,914,325 元增加至人民币 415,821,575 元。
二、修订《公司章程》及部分治理制度的基本情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据上述公司注册资本变
更情况，以及《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2023
年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性
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文件的最新修订情况，公司结合实际情况，全面梳理并修订了《公司章程》等 6
项治理制度。本次修订的制度明细如下：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
1 《公司章程》 是 修订
2 《股东会议事规则》 是 修订
3 《董事会议事规则》 是 修订
4 《监事会议事规则》 是 修订
《未来三年股东分红回报规划
5 是 修订
（2023 年-2025 年）》
《董事、监事和高级管理人员所持
6 否 修订
公司股份及其变动管理制度》
上述制度修订事项已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三
次会议审议通过，其中第 1-5 项制度的修订尚需提交公司 2024 年第三次临时股
东大会以特别决议审议通过后生效实施。
三、《公司章程》及其附件的修订情况
（一）《公司章程》主要条款修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护深圳华大基因股份有限公 第一条 为维护深圳华大基因股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
2 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万
万股，于 2017 年 7 月 14 日在深圳证券交易所 股，于 2017 年 7 月 14 日在深圳证券交易所创
创业板上市。 业板上市。
公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证监会 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证监会
同意注册，向特定对象发行人民币普通股 同意注册，向特定对象发行人民币普通股
13,814,325 股，于 2021 年 2 月 9 日在深圳证券 13,814,325 股，于 2021 年 2 月 9 日在深圳证券
交易所创业板上市。 交易所创业板上市。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 415,821,575
413,914,325 元。 元。
4 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人，
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
2
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登
记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任 发行的股份均为普通股，在中国证券登记结算
公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。
6 第十九条 公司股份总数为 413,914,325 第十九条 公司股份总数为 415,821,575
股，均为普通股。其中，首次公开发行股份前 股，均为人民币普通股。
已发行的股份为 360,000,000 股，占总股本的
86.97％，首次向社会公众公开发行的股份为
40,100,000 股，占总股本的 9.69％，向特定对
象发行的股份为 13,814,325 股，占总股本的
3.34％。
7 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
人提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
8 第二十一条 公司控股子公司不得取得公
司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
9 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
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会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发
行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。公司章程或股东会授权董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
10 第二十五条 公司的股份可以依法转让， 第二十六条 公司的股东持有的股份可以
《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有 依法向其他股东转让，也可以向股东以外的人
规定的除外。 转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章
程另有规定的除外。
11 第二十六条 公司不接受以本公司的股票 第二十七条 公司不接受以本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
12 第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
司股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
13 第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
...... ......
14 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所
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信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
以提供。 求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》
及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
15 第三十三条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六
日起六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
16 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
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17 第三十六条 公司股东会、董事会决议被
人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议
与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
18 第三十四条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 董事、高级管理人员执行职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的；或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
19 第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 东造成损失的，应当承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的，应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。 股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
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20 第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、
...... 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
......
21 第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十三条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 交易事项；
作出决议； （十一）审议批准本章程第四十四条规定
（十二）审议批准本章程第四十条规定的 的担保事项；
交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议批准本章程第四十一条规定 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保事项； 的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准公司与关联方发生的交
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
三十的事项； 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议批准公司与关联方发生的交 5%以上的关联交易事项；
易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
分之五以上的关联交易事项； 划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）授权董事会在三年内决定发行不
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 超过公司已发行股份 50%的股份。但以非货币
划； 财产作价出资的应当经股东会决议；
（十八）授权董事会决定向特定对象发行 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
一年度股东大会召开日失效。 董事会或其他机构和个人代为行使。
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（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
22 第四十二条 公司与关联人发生的交易 第四十五条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占 （提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的，应当提交股东大会审议，并应当聘请具有 的，应当提交股东会审议，并应当聘请符合《证
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行
交易标的进行评估或审计。 评估或审计。
…… ……
23 第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十八条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地会议室或股东大会通知规定的其他 司住所地会议室或股东会通知规定的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
参加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 人应当于现场会议召开日前至少两个工作日前
日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 方式参加股东会的，视为出席。
出席。
24 第四十九条 公司股东会召开会议和表
决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定
的除外。
25 第四十六条 本公司召开股东大会时聘请 第五十条 公司召开股东会应当聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等
律、行政法规、本章程； 事项是否合法有效出具法律意见书。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 股东会决议及法律意见书应当在股东会
是否合法有效； 结束当日在符合条件媒体披露。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
26 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会会议的决定，并书面答复股东。
…… ……
8
27 第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向深圳 股东会的，须书面通知董事会。同时向深圳证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东会通知及
知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
28 第五十五条 股东提出股东大会临时提案 第五十九条 股东提出股东会临时提案
的，不得存在下列任一情形： 的，不得存在下列任一情形：
...... ......
提出临时提案的股东，应当向召集人提供 提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委 持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
托股东出具书面授权文件。 委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范
运作》）和深圳证券交易所相关规定的声明以
及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当依照本章程第五十六条第（二）款
规定在规定时间内发出股东大会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行
表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内
公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前
述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
书并公告。
29 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
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二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日
的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前 案或增加新的提案。
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条、第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
30 第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 09： 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会的现场会议日期和股权登记日都 3:00。
应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间 股东会的现场会议日期和股权登记日都应
的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工 当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的
作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
31 第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
32 第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，或者公司未设副董事长的，由半数以上董 的，或者公司未设副董事长的，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。
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代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权半数以上的股东同意，股东大 人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
33 第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
34 第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股 （十一）公司股东会决议主动撤回其股票
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易 圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场
场所交易或转让； 所交易或转让；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关 （十二）股东会以普通决议认定会对公司
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会 事项；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （十三）法律法规、深圳证券交易所相关
要以特别决议通过的其他事项。 规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
…… 需要以特别决议通过的事项。
……
35 第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
11
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 清偿，被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
届满； 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）法律、行政法规或部门规章及其他 届满；
规范性文件和深圳证券交易所规定的其他人 （八）法律、行政法规或部门规章及深圳
员。 证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 所列情形的，公司应当解除其职务。
36 第九十八条 董事由股东大会选举或者更 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生
...... 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期
三年，任期届满可连选连任。
......
37 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 法收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）未经向董事会或股东会报告，并按
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
务； 交易；董事的近亲属或者其近亲属直接或者间
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
有； 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
（八）不得擅自披露公司秘密； 于该款规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未经向董事会或股东会报告，并按
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
程规定的其他忠实义务。 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司同类的业务。根据法律、行政法规或者本
12
任。 章程规定，公司不能利用该商业机会的情形除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
38 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务， 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
维护公司利益： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
...... 常应有的合理注意：
（十一）及时了解公司业务经营管理状况； ......
（十二）应当如实向监事会提供有关情况 （十一）及时了解公司业务经营管理状况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）应当对公司定期报告签署书面
（十三）法律法规、中国证监会、深圳证 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
券交易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤 完整；
勉义务。 （十三）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
39 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事
业人士的，拟辞职的董事应当继续履行董事职 会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
责至新任董事产生之日，但存在本章程第九十 合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中
七条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除 欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续
职务的, 公司应当自事实发生之日起六十日内 履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本
完成补选。 章程第一百〇一条规定情形的除外。独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 辞职或被解除职务的, 公司应当自事实发生之
送达董事会时生效。 日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
40 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。公司可以在董事
13
任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险
或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
41 第一百〇八条 公司董事会由九名董事组 第一百一十二条 公司董事会由九名董事
成，设董事长一名，可设副董事长一名。 组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会等 员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担 董事组成，其中审计委员会成员为三名，过半
任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委 数成员不得在公司担任除董事以外的其他职
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客
数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立 观判断的关系。审计委员会、提名委员会、薪
董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会
...... 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 规程，规范专门委员会的运作。
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 ......
......
42 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； ......
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
......
43 第一百一十五条 公司副董事长协助董事 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务或者未设副董事长的，由 职务或者不履行职务或者未设副董事长的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
44 第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：于会议召开二 会议的通知方式和通知时限为：会议召开三日
日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
45 第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 董事会召开会议和表决
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 可以采用电子通信方式。董事会会议应当有过
全体董事的过半数通过。 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会决议的表决，实行一人一票。 应当经全体董事的过半数通过。
14
董事会决议的表决，应当一人一票。
46 第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事 2/3 以上通过，且出席会议的独 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
立董事需一致通过方为有效。出席董事会的无 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。
东大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
47 第一百二十四条 董事会及其专门委员 第一百二十八条 董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的 会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、 决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人 意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
期限不少于十年。 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
48 第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百四十条 高级管理人员执行职务时
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害
高级管理人员应当对公司证券发行文件和 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存
定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、
完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 任。
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
49 第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，且应当签署书面确认意见； 见，且应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）可以要求董事、高级管理人员提交
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 执行职务的报告，对董事、高级管理人员执行
15
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
员提出罢免的建议； 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
...... 理人员提出解任的建议；
......
50 第一百四十八条 监事会每六个月至少召 第一百五十二条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、 议。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、
邮件等方式随时通知召开会议。监事会决议应 邮件等方式随时通知召开会议。监事会决议应
当经过半数监事通过。 当经全体监事的过半数通过。监事会召开会议
和表决可以电子通信方式召开。监事会决议的
表决，应当一人一票。
51 第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
...... ......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但
规定不按持股比例分配的除外。 本章程另有规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司违反《公司法》或本章程规定向股东
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
52 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 可以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
十五。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
53 第一百五十七条 公司股东大会对利润分 第一百六十一条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
16
54 第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策
为： 为：
...... ......
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的， 相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件
公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公 的，公司优先采取现金分红方式进行利润分配。
司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （三）利润分配的条件
或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金 1、现金分配的条件
需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，
（三）现金分配的条件 在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际
满足以下条件的，公司应该进行现金分配， 情况确定是否进行现金分配：
在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际 （1） 公司该年度实现的可分配利润（即
情况确定是否进行现金分配： 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司 为正值且该年度末公司合并报表和母公司报表
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 累计可分配利润都为正值，不会因实施现金分
正值； 红导致公司营运资金不足或者影响公司正常
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出 生产经营；
具标准无保留意见的审计报告； （2.）审计机构对公司的该年度财务报告
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出 出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度
等事项发生（募集资金项目除外）。 利润分配）；
重大投资计划或重大现金支出是指： （3.）公司无重大投资计划或重大现金支
1. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、 出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 重大投资计划或重大现金支出（募集资金
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 投资项目除外）是指：
20%，且超过 5,000 万元人民币； ①公司未来十二个月内拟对外资本投资、
2. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、 实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币；
10%。 ②公司未来十二个月内拟对外资本投资、
在公司有重大投资计划或重大现金支出等 实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
营的资金需求情况时，公司采取股票方式分配 10%。
股利。 2、股票股利分配的条件
...... 在公司有前述重大投资计划或重大现金
（五）利润分配的比例 支出等事项发生或者出现其他需满足公司正
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 常生产经营的资金需求情况时，公司可以根据
发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重 公司成长阶段、累计可供分配利润、年度盈利
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 情况、股价与股本规模匹配性等因素，采取股
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 票方式分配股利。
异化的现金分红政策： 3、当公司存在以下情形时，可以不进行利
...... 润分配：
（六）利润分配方案的决策程序和机制 （1）最近一个会计年度的财务会计报告
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展 被出具非无保留意见的审计报告或者带与持
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
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因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件 见的审计报告；
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 （2）报告期末资产负债率超过 70%；
事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确 （3）报告期经营活动产生的现金流量净
意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征 额为负；
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 （4）公司存在前述重大投资计划或重大
交董事会审议。 现金支出安排，以及不适宜利润分配的其他情
2. 股东大会审议利润分配方案前，应通过 形。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 ......
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 （五）利润分配的比例
时答复中小股东关心的问题。 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金 利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
明确意见。 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
4. 如对本章程确定的现金分红政策进行 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相 ......
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 （六）利润分配方案的决策程序和机制
表决权的 2/3 以上通过。 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，拟定利润分配预案，形成专项决议后提
交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
2、股东会审议利润分配方案前，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、
18
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
5、公司在上一会计年度实现盈利且在弥
补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩
余，但公司董事会在上一会计年度结束后未进
行现金分红，或未按照本章程规定的最低现金
分红比例确定利润分配方案时，公司应当披露
未进行现金分红或者现金分红水平较低的具
体原因。公司未进行现金分红的，还应当披露
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等。
6、如对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
55 第一百五十九条 公司利润分配政策的变 第一百六十三条 公司利润分配政策的变
更机制： 更机制：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、 公司如因外部环境变化或自身经营情况、
投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。 行调整的，公司可对利润分配政策进行调整，
公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是 和深圳证券交易所的有关规定。
中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究 公司调整利润分配政策，应当以保护股东
论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事 利益和公司整体利益为出发点，充分考虑中小
发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 股东的意见；由董事会在详细论证后，充分说
明调整的具体原因及合理性，并拟定新的利润
分配政策。调整后的利润分配政策需经董事会、
监事会审议通过后，提交股东会审议以特别决
议通过后方可实施。
56 第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十四条 公司实行内部审计制
设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公 度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部 收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
告工作。 作。
57 第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
19
58 第一百八十一条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
59 第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸 知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
60 第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
61 第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上有表决权的
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
62 第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
20
63 第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
64 第一百八十四条 清算组在清算期间行使 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
65 第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
66 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
注：《公司章程》具体内容以工商登记机关核准登记或备案为准。
（二）《股东会议事规则》主要条款修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 第三条 股东会由公司全体股东组成，为公
司章程》规定的范围内行使职权。 司的权力机构。股东会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
2 第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
百条和《公司章程》规定的应当召开临时股东 和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内 情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
召开。 ……
……
3 新增 第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
21
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十三条
规定的交易事项；
（十一）审议批准《公司章程》第四十四
条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的交
易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）授权董事会在三年内决定发行不
超过公司已发行股份 50%的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
4 第六条 董事会应当在本规则第四条规定 第七条 董事会应当在本规则第四条规定
的期限内按时召集股东大会。 的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
5 第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经
22
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
应当说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
6 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东请求召开临时股东会会议的，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会会议的决定，并书面答复股东。
…… ……
7 第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
券交易所备案。 交易所备案。
…… ……
8 第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未 会将提供股权登记日的股东名册。
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
9 第十四条 股东提出股东大会临时提案的， 第十五条 股东提出股东会临时提案的，不
不得存在下列任一情形： 得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等 （一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求； 主体资格要求；
…… ……
提出临时提案的股东，应当向召集人提供 提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过 持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。 委托股东出具书面授权文件。
…… ……
临时提案的提案函内容应当包括：提案名 临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股 称、提案具体内容、提案人关于提案符合上市
东大会规则》《创业板上市公司规范运作》和 公司相关规定的声明以及提案人保证所提供持
深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保 股证明文件和授权委托书真实性的声明。
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的 ……
声明。
……
10 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事
23
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，有权向公司提出提案。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
告临时提案的内容。 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日
或增加新的提案。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
11 第十六条 召集人应当在年度股东大会召 第十七条 召集人应当在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
会应当于会议召开 15 日前以公告方式知各股 应当于会议召开十五日前以公告方式知各股
东。 东。
本条款所涉及期限的计算，不包括会议召
开当日。股东会通知于早间或午间发布的，从
公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间
发布的，从次日开始计算间隔期。
12 第十七条 股东大会的通知应当列明以下 第十八条 股东会的通知应当列明以下内
内容： 容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期 （一） 会议的时间、地点、方式和会议期
限； 限；
…… ……
存在股东需在股东大会上回避表决或者承 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会 披露所有提案的全部具体内容，以及为股东对
通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资
避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告， 料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
行投票作出说明，并进行特别提示。 立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表
全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保 决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时
荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投
机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通 票作出说明，并进行特别提示。
知时披露意见。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当
第二十条 股权登记日由公司董事会或其 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
他股东大会召集人确定。股东大会的现场会议 决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式
日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
24
日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
不得变更。 东会结束当日下午 3:00。
公司股东大会股权登记日和网络投票开 股东会的现场会议日期和股权登记日都应
始日之间应当至少间隔二个交易日。 当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的
第二十三条 公司股东大会采用网络或其 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投
票的，现场股东大会应当在交易日召开。
13 第二十二条 公司召开股东大会的地点为 第二十一条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。 司住所地或股东会通知规定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的， 参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作
日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供 日前公告并说明原因。公司还将提供网络投票
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东
行使表决权。 可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
14 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人
托书和个人有效身份证件。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、法人股东股票账户
卡 ；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。
15 第二十七条 股东出具的委托他人出席股 第二十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
25
委托书应当注明如果股东不作具体指示， （六）代理人代理的事项、权限和期限。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
如股东未按照本条之规定出具授权委托书 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝 如股东未按照本条之规定出具授权委托书
该代理人参加股东大会。 的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝
该代理人参加股东会。
16 第二十九条 召集人和律师应当依据证券 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
其所持有表决权的股份数…… 名或名称及其所持有表决权的股份数……
17 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在 第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开的以外，董事、监事、高级管 股东会上公开的以外，董事、监事、高级管理
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
和说明。 释和说明。
18 新增 第五章 股东会的表决与决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
19 新增 第三十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
20 新增 第三十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
26
资产总额百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整或变更；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
21 新增 第三十七条 股东会采用记名方式投票
表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者
监事除外）。
22 第三十五条 第三十八条
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级 项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管
管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5% 理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计 上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票
票并披露。前款所称影响中小投资者利益的重 并披露。
大事项是指依据《创业板上市公司规范运作》 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
应当由独立董事发表独立意见的事项。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
27
表决权的股份总数。公司应该在股东大会决议 股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保
公告中披露前述情况。 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为 等股东权利，征集股东投票权应当向被征集人
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 充分披露具体投票意向等信息，但不得以有偿
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 ……
披露具体投票意向等信息。
……
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿
责任。
23 第三十六条 股东大会选举两名及以上董 第三十九条 股东会选举两名及以上董事、
事、监事进行表决时应采用累积投票制。公司 监事时应采用累积投票制。公司存在单一股东
存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投 三十及以上时，应当采用累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举或更
前款所称累积投票制是指股东大会选举或 换两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有
更换两名及以上董事或者监事时，每一普通股 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
可以集中使用。
24 第三十七条 召集人应当合理设置股东大 第四十条 召集人应当合理设置股东会提
会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清 案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。
晰。除累积投票制外，股东大会对所有提案应 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其 出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
行搁置或不予表决。 表决。
…… ……
25 第三十八条 除单独或者合计持有公司 第四十一条 除单独或者合计持有公司
3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先 1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会 股股东）提出临时提案情形外，发出股东会通
通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案 知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增
或增加新的提案。 加新的提案。
…… ……
26 第三十九条 同一表决权只能选择现场、 第四十二条 公司股东或者其委托代理人
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明
现重复表决的以第一次投票结果为准。 确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持
28
第四十条 公司股东或者其委托代理人在 有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持
股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明 有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的
确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持 除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他
有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的 的以第一次投票结果为准。
除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
27 第四十六条 股东大会会议记录由董事会 第四十八条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容: 书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
28 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事 第五十条 股东会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 提案的，新任董事、股东代表监事就任时间自
的规定就任。 股东会作出相关决议之日起计算。
29 第五十条 公司股东大会决议内容违反法 第五十二条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
（三）《董事会议事规则》主要条款修订对照表
29
序号 修订前 修订后
1 第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履 召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事召集和主持。 同推举一名董事召集和主持。
2 第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通 办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。 会秘书。
…… ……
3 第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 （主持人）、提议人同意，也可以通过电子通
电话、传真、电子邮件或其他方式召开。董事 信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 他方式同时进行的方式召开。
方式召开。 ……
……
4 第十八条 表决方式 第十八条 表决方式
董事会决议表决方式为：采用书面记名投 董事会决议表决方式为：采用书面记名投
票方式表决。 票方式表决。
…… ……
若董事会会议采用书面传签方式召开，即 若董事会会议采用书面传签方式召开，即
通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出 通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作
决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上 出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议
写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董 上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的
事已达到本章程规定作出决议所需的法定人 董事已达到本章程规定作出决议所需的法定
数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
5 第二十一条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决： 避表决：
…… ……
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。 也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人 公司董事与董事会会议决议事项所涉及
应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决； 的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
30
联关系董事过半数通过，且出席会议的独立董 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
事需一致通过方为有效。出席会议的无关联关 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
6 第二十三条 关于利润分配的特别规定 第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。 的其他相关事项作出决议。若公司拟以半年度、
季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红
股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、
季度财务报告可以不经审计。
7 第二十六条 会议录音 第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董 现场召开和以电子通信方式召开的董事会
事会会议，可以视需要进行全程录音。 会议，可以视需要进行全程录音。
8 第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。 明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。 和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
9 第三十条 决议公告 第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公 《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容： 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式； （一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点方式，以及 （二） 会议召开的时间、地点方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公 是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公
31
司章程规定的说明； 司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和 （三） 实际出席会议的董事人数（包括委
姓名、缺席的理由和受托董事姓名； 托他人出席的董事人数和以通讯表决方式出席
…… 会议的董事人数）、缺席的董事人数和姓名、
（六） 需要独立董事、保荐机构事前认可 缺席的理由和受托董事姓名；
或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 ……
所发表的意见； （六）所审议案需经审计委员会、全体独
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的 立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核
决议。 委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与
考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当披露未采纳的具体理由；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
10 第三十一条 决议的执行 第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决 董事会各项法定职权应当由董事会集体
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
会议上通报已经形成的决议的执行情况。 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重
董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明 大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项 权单个或者部分董事单独决策。
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会 董事会授权董事会成员等在董事会闭会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。 期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体内
容。
（四）《监事会议事规则》主要条款修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议： 开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反 （二）股东会、董事会会议通过了违反法
法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的
规定的决议时； 决议时；
…… ……
监事会会议因故不能如期召开，应公告说 监事会会议因故不能如期召开，应公告说
明原因。 明原因。
2 第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监 监事会会议由监事会主席召集和主持；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
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监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持。 的监事共同推举一名监事召集和主持。
3 第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通 办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。 方式，提交全体监事。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、
邮件等方式随时通知召开会议。 邮件等方式随时通知召开会议。
4 第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 开和进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
票意向在签字确认后将传真至监事会办公室。 和投票意向在签字确认后将原件寄回或传真至
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
见或者投票理由。 不表达其书面意见或者投票理由。
5 第十七条 决议公告 第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。 《股票上市规则》的有关规定办理。
监事会决议公告应当包括下列内容： 监事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以 （一） 会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明； 规范性文件和公司章程规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、 （二） 实际出席会议的监事人数（包括委
姓名、缺席的理由和受托监事姓名； 托他人出席的监事人数和以通讯表决方式出席
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权 会议的监事人数）、缺席的监事人数和姓名、
票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； 缺席的理由和受托监事姓名；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的 （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权
决议。 票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
四、其他事项说明
除上述主要条款修订外，根据新《公司法》规定，原《公司章程》及本次修
订的部分治理制度中“股东大会”均统一改为“股东会”，其他条款内容保持不
变。因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。
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上述变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关治理制度经审议通过生效
后，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记或备案等
事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记或备案为准。
五、备查文件
（一）《第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《第四届监事会第三次会议决议》；
（三）修订后的《公司章程》和相关制度全文。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日
34
