证券代码:300677 证券简称:英科医疗 公告编号:2024-102 英科医疗科技股份有限公司 关于限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、英科医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注 销的限制性股票数量为 1,724,400 股,占本次回购注销前公司总股本 的 0.2661%,本次回购共涉及 709 名激励对象,2022 年限制性股票 激励计划股票回购价格为 11.11 元/股。 2、截至 2024 年 10 月 17 日,公司已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销完成后,公司股 份总数由 647,909,319 股变更为 646,184,919 股。 3、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求及公司 《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司于 2024 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二 十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解 除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》 《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。 根据限制性股票激励计划相关规定,2022 年限制性股票激励计划限 制性股票回购价格为 11.11 元/股,股票回购数量为 1,724,400 股,回 购金额为 19,773,878.81 元(含承担的同期银行定期存款利息)。具体 情况如下: 一、已履行的相关审批程序 1、2022 年 6 月 9 日,公司召开了第三届董事会第三次会议、第 三届监事会第三次会议,审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股 票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》,并将上述议案提交 2022 年第二次 临时股东大会审议。2022 年 6 月 28 日,公司召开 2022 年第二次临 时股东大会,同意实施 2022 年限制性股票激励计划(以下称“第五 期股权激励”)。第五期股权激励拟授予的限制性股票数量总计不超 过 497.6 万股,授予对象总人数为 803 人,授予价格为 14.30 元/股。 2、2022 年 6 月 28 日,公司召开了第三届董事会第六次会议、 第三届监事会第六次会议,审议并通过了《关于调整 2022 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。(1)鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)及其 摘要》所确定的 803 名激励对象中,有 2 名激励对象离职,4 名激励 对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票,根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次《2022 年限制性 股票激励计划(草案)及其摘要》的激励对象名单及激励总量进行调 整,激励总人数由 803 人调整为 797 人,激励总量由 497.6 万股调整 为 496.6 万股。(2)公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东 大会审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》,拟以分红 派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 7.5 元人民币(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕,根据《上市公司股权激励 管理办法》《2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关 规定,需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量 进行调整,授予价格由 14.30 元/股调整为 11.29 元/股,激励总量由 496.6 万股调整为 595.92 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》 《2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的有关规定,以及 公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司 2022 年限 制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 2022 年 6 月 28 日为授予日,按 11.29 元/股的授予价格,向符合条件的 797 人激励对 象授予 595.92 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实,律师也出具了相应的法律意见 书。 3、2022年9月15日,公司完成了第五期股权激励限制性股票首次 授予的登记工作,向779名激励对象首次授予限制性股票588.60万股, 授予价格为11.29元/股。本次限制性股票授予日为2022年6月28日,授 予股份的上市日期为2022年9月15日。 4、2023 年 6 月 21 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价 格和回购注销部分限制性股票的议案》,根据限制性股票激励计划相 关规定,2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 11.29 元 /股调整为 11.19 元/股。 同意根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定,鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第 一个解锁期解除限售条件,以及 70 名激励对象因已离职或处于离职 交接期而不符合激励条件,将上述合计 779 名激励对象所持有的已获 授但尚未解锁的 1,693,800 股限制性股票予以回购注销。 公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见,监事会同 意调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票,律师也出具了相 应的法律意见书。 5、2024 年 7 月 19 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议、 第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票 激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限 制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限 制性股票的议案》,根据限制性股票激励计划相关规定,2022 年限制 性股票激励计划限制性股票回购价格由 11.19 元/股调整为 11.11 元/ 股。 同意根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定,鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第 二个解锁期解除限售条件,以及 93 名激励对象因已离职或处于离职 交接期而不符合激励条件,将上述合计 709 名激励对象所持有的已获 授但尚未解锁的 1,724,400 股限制性股票予以回购注销。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项发表了审 核意见,监事会同意调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票, 律师也出具了相应的法律意见书。 二、关于回购注销部分限制性股票的说明 (一)回购注销的原因 1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定:公司未满足上述业 绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股 票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行 同期定期存款利息之和。 2、根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》“第十三 章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定:激励对象因辞职、 公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售,由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注 销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人 所得税。 因 2022 年限制性股票激励对象盛静、罗强、李道义、李丹、王 亚平、崔晟伟、阚文婷、赵海红、聂兰、史威特、刘亢、李斌、王若 男、齐阳阳、张婷婷、孙滔、崔维尧、冷佳佳、吴秉浩、冯术欣、吴 延君、闫学凯、张在敏、闵璐娜、马园园、冯磊、刘明佳、任永燕、 杨朝启、李兆伟、时宝禄、张晓林、曾涛、李思远、蔡玲、许丁洋、 张蒙、赵昊宇、张明辉、车莹、罗海波、陈琴、王茂坤、王建中、朱 林香、王云霞、张文明、姜鹏、王洁娣、涂刚、宦茹、孙玉娜、程磊、 吴丹、孙磊、蓝青、周勉、熊洁、吴燕芳、兰贤鹏、孟利利、韩升旭、 张成坤、马辉、蔡礼飞、刘迅、徐祖雨、潘安、袁张苏、林小帅、张 欣、陈昊、姚宏伟、张帅帅、陈倩伊、马姗姗、许磊、张怀泉、余雅 婷、李云翔、谢天求、穆天雨、于杰、李娜、潘晓东、朱铁凤、赵钦、 丁海东、陆璐、杨奔、张明慧、谢宪旗、高航已离职或处于离职交接 期,不再符合激励条件,需对其持有的所有已获授但尚未解除限售的 限制性股票进行回购注销。 (二)回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《2022 年限制性股票激励计划 (草案)》向激励对象授予的人民币普通股股票。 本次回购注销的股票数量为:根据公司《2022 年限制性股票激励 计划(草案)》的相关规定,鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次 激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件,以及 93 名激励 对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件,将上述合计 709 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,724,400 股限制性股票予 以回购注销,占本次回购注销前公司总股本 647,909,319 股的 0.2661%。 (三)回购价格及资金来源 1、回购价格 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整限 制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司 《2022 年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回 购注销原则”中相关规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。 2024 年 5 月 31 日公司完成 2023 年度权益分派,以公司权益分 派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总 股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.800000 元人民币 (含税)。 因实施 2023 年度权益分派,2022 年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格由 11.19 元/股调整为 11.11 元/股。 2、资金来源 本次回购总金额为 19,773,878.81 元(含承担的同期银行定期存 款利息),上述资金全部为公司自有资金。 (四)回购注销完成情况 截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 (五)其他说明 公司于 2024 年 8 月 7 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及 相关报纸上披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减 资公告》。自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务或提 供担保的请求。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后,公司总股本从 647,909,319 股变更为 646,184,919 股。公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 (股) (%) (股) (股) (股) (%) 一、限售流通股 178,876,729 27.61 1,724,400 177,152,329 27.42 高管锁定股 174,684,529 26.96 174,684,529 27.03 股权激励限售股 4,192,200 0.65 1,724,400 2,467,800 0.38 二、无限售流通股 469,032,590 72.39 469,032,590 72.58 三、总股本 647,909,319 100.00 1,724,400 646,184,919 100.00 注:因公司发行的可转换债券正处于转股期,公司股本可能每天均有变化。上述本次变动前 股本 647,909,319 股为 2024 年 10 月 10 日的股本情况。 本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司 2022 年限制性股 票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分已授予但未解锁的限制性股票事项,未对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造 价值。 特此公告。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 17 日