艾德生物：公司章程修改对照表2024-04-16
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
章程修改对照表
为进一步完善公司的法人治理结构，根据 2023 年发布的《上市公司章程指引》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订和完善。
原文需修订内容 修改后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、持
比例如下： 股比例如下：
…… ……
2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合 2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普
伙）出具天信会师报字[2015]第 114405 号《验资报 通合伙）出具信会师报字[2015]第 114405 号《验
告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。 资报告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额
缴纳。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 股票被终止上市后，公司股票进入代办 删除
股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
义务。 责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列提供担保事项，须经董事会审 第四十二条 公司下列提供担保事项，须经董事
议通过后提交股东大会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
担保； 的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）连续 12 个月内担保金额，超过公司最近一期经 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
审计总资产的 30%； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 审计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
他担保情形。 （八）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 他担保情形。
2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五） 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
2/3 以上通过。 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的 2/3 以上通过。
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
其他股东所持表决权的半数以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集 于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 料。
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开 原因。
日期。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
文件，公司应当予以配合。 护机构），可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： 式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程
…… 序为：
股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非 ……
独立董事的表决应当分别进行。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事 不得侵占公司的财产；
实上及潜在的利益和职务冲突； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
得侵占公司的财产； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
他个人名义开立账户存储； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 意，与本公司订立合同或者进行交易；
人提供担保； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
与本公司订立合同或者进行交易； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 （八）不得擅自披露公司秘密；
他人经营与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（九）不得擅自披露公司秘密； 其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董 执照规定的业务范围；
事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 得妨碍监事会或者监事行使职权；
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
责任； 其他勤勉义务。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一○五条 公司根据中国证券监督管理委员会发 第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规及
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 部门规章的有关规定执行。
的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法 公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批
规及部门规章的有关规定执行。 准。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责
或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一○八条 董事会行使下列职权： 第一○七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一一○条 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为 联交易、对外捐赠、融资事项（本章程中的融资事
主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综 项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用 资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程
专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
…… 行评审，并报请股东大会审批。
……
第一一三条 董事长行使下列职权： 第一一二条 董事长行使下列职权：
…… ……
（十）未达到本章程第一百一十一条所规定的标准的 （十）批准未达到本章程第一百一十条所规定的标
交易、融资事项、证券投资以及与关联方发生的关联 准的交易、融资事项、证券投资以及与关联方发生
交易； 的关联交易；
（十一）董事会授予的其他职权。 （十一）董事会授予的其他职权。
第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一一八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一二六条 公司董事会按照股东大会的有关决议， 第一二五条 公司董事会设立审计、战略发展、
设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一二六条 董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。董事会战略发展委员会主要负责
对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可
行性研究。
第一二七条 各专门委员会的议事规则由董事会制 删除
定，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第一三○条 本章程第九十六条关于不得担任董事 第一二九条 本章程第九十五条关于不得担任董
的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
第一三一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一三○条 在公司控股股东单位担任除董事、
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增 第一四四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一四五条 本章程第九十六条关于不得担任董事 第一四五条 本章程第九十五条关于不得担任董
的情形、同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真
确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一六六条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小 第一六六条 公司重视全体股东的利益，尤其是
股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时， 中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案
必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定 的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要
相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不
…… 受损害。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会 ……
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回 （七）公司每年利润分配方案由公司管理层、董事
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董 股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 票权。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
表明确意见。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 采纳的具体理由。
大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
权通过。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提 二分之一以上的表决权通过。
交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 （十）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
由董事会向股东大会做出情况说明。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 （十一）监事会对董事会执行现金分红政策和股东
利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 （十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 明：
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 的要求；
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公 3. 相关的决策程序和机制是否完备；
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 4. 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违 等；
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 详细说明。
东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
票权。 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
金。 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（十五）公司出现下列情形之一的，可以不进行利
润分配：
1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2. 资产负债率高于 70%；
3. 经营性现金流量为负。
第一六七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一六七条 公司股东大会对利润分配方案作出
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一七○条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一七○条 公司聘用符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
注：因增加条款，本章程条款顺序号自然变更。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 16 日
