上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法合规性
进行见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《厦门艾德生物医药
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等 有关事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事宜的合法性之目的使用， 不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议 一同予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对本
次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
2024 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东会。2024 年 7 月
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30 日，公司董事会在中国证监会指定的巨潮资讯网等媒体公开发布了关于召开
本次股东会的通知。该等通知载明了召开本次股东会的时间、地点、召开方式、
出席对象、审议事项以及登记方法等事项。
经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，
通知时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2024 年 8 月 14 日下午 14:30 在公司会议室召开，会
议由董事长 LI-MOU ZHENG 先生主持。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 8 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2024 年 8 月 14 日 9:15-15:00，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东会通知公告
的相关内容一致。
综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席人员及召集人资格
1、本次股东会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，均为股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股 东或其
合法授权的代理人，代表股份 114,055,600 股，占公司有表决权股 份 总 数 的
28.8461％。
除上述股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师出席、列席了本次股东会。
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经查验本次股东会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为：
出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。
（2）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东会的股东共 119 名，代表股份 59,020,519 股，占公司有表决权股 份总 数的
14.9271％。
上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负
责验证。
2、本次股东会召集人的资格
经核查，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，就会议通知中列明
的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议，按照规定进行了计票、监票，
并当场宣布了现场表决情况和结果。
经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果，本次股东会最终的表决结
果如下：
1、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 172,972,309 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.9400%；反对 58,200 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0336％；弃
权 45,610 票（其中，因未投票默认弃权 43,610 票），占出席会议股东所持有表
决权股份的 0.0264％。
中小股东表决结果：同意 65,404,547 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.8415％；反对 58,200 票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0888％；弃权 45,610 票（其中，因未投票默认弃权 43,610 票），占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0696％。
2、审议《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》
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总表决结果：同意 85,254,083 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.8590%；反对 72,110 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0845％；弃
权 48,310 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议股东所持有表
决权股份的 0.0566％。关联股东前瞻投资（香港）有限公司对本议案回避表决。
中小股东表决结果：同意 65,387,937 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.8162%；反对 72,110 票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.1101%；弃权 48,310 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0737％。
3、审议《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》
总表决结果：同意 172,962,699 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.9345%；反对 67,610 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0391%；弃权
45,810 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议股东所持有表决权
股份的 0.0265%。
中小股东表决结果：同意 65,394,937 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.8269%；反对 67,610 票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.1032%；弃权 45,810 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0699%。
4、审议《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》
总表决结果：同意 172,958,199 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.9319%；反对 72,110 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0417%；弃权
45,810 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议股东所持有表决权
股份的 0.0265%。
中小股东表决结果：同意 65,390,437 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.8200%；反对 72,110 票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.1101%；弃权 45,810 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议中
小股东所持有表决权股份的 0.0699%。
5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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总表决结果：同意 156,123,128 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
90.2049%；反对 16,904,381 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 9.7670%；
弃权 48,610 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会议股东所持有
表决权股份的 0.0281%。
中小股东表决结果：同意 48,555,366 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 74.1209%；反对 16,904,381 票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 25.8049%；弃权 48,610 票（其中，因未投票默认弃权 43,810 票），占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 0.0742%。
6、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人
的议案》，该议案共有 4 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结果如
下：
6.01 《选举 LI-MOU ZHENG 先生为第四届董事会非独立董事》
总表决结果：同意 172,781,811 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8300%。
中小股东表决结果：同意 65,214,049 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5507%。
LI-MOU ZHENG 先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
6.02 《选举罗捷敏先生为第四届董事会非独立董事》
总表决结果：同意 171,718,131 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.2154%。
中小股东表决结果：同意 64,150,369 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 97.9270%。
罗捷敏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
6.03 《选举 FRANK RON ZHENG 先生为第四届董事会非独立董事》
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总表决结果：同意 172,763,311 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8193%。
中小股东表决结果：同意 65,195,549 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5225%。
FRANK RON ZHENG 先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
6.04 《选举阮力先生为第四届董事会非独立董事》
总表决结果：同意 172,763,311 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8193%。
中小股东表决结果：同意 65,195,549 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5225%。
阮力先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
7、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的
议案》，该议案共有 3 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结果如下：
7.01 《选举王恩华先生为第四届董事会独立董事》
总表决结果：同意 172,779,754 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8288%。
中小股东表决结果：同意 65,211,992 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5476%。
王恩华先生当选为公司第四届董事会独立董事。
7.02 《选举沈哲先生为第四届董事会独立董事》
总表决结果：同意 172,779,751 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8288%。
中小股东表决结果：同意 65,211,989 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5476%。
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沈哲先生当选为公司第四届董事会独立董事。
7.03 《选举吴乔女士为第四届董事会独立董事》
总表决结果：同意 172,779,757 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8288%。
中小股东表决结果：同意 65,211,995 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5476%。
吴乔女士当选为公司第四届董事会独立董事。
8、审议《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候
选人的议案》，该议案共有 2 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结
果如下：
8.01 《选举杜琦先生为第四届监事会非职工代表监事》
总表决结果：同意 161,211,268 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
93.1447%。
中小股东表决结果：同意 53,643,506 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 81.8880%。
杜琦先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
8.02 《选举黄婕女士为第四届监事会非职工代表监事》
总表决结果：同意 172,779,751 票，占出席会议股东所持有表决 权股 份的
99.8288%。
中小股东表决结果：同意 65,211,989 票，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 99.5476%。
黄婕女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
综上，本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
沈国权 郑惠莲
年 月 日
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