艾德生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-11-18
证券简称：艾德生物 证券代码：300685
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6
（二）关于 2023 年限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明 ................................................................................................................ 7
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明........................ 9
（四）本次解除限售情况 ...................................................................................... 10
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
艾德生物、公司、本公司、上 厦门艾德生物医药科技股份有限公司（含控股子公
指
市公司 司）
本激励计划、限制性股票激励 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2023 年限制
指
计划、股权激励计划 性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
指
票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾德生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对艾德生物股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
艾德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 18 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 20 日，公司披露了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
4、2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
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单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
6、公司分别于 2023 年 11 月 23 日、2023 年 11 月 25 日在巨潮资讯网上披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予
登记完成的公告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回
购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为 2023 年 11
月 24 日。
7、2024 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。
8、2024 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
9、2024 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，艾德生物本次股权激励
计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相
关规定。
（二）关于 2023 年限制性股票计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予第一个解除限售期即将届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授
予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限
售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
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首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2023年11月24日，第一个
限售期即将于2024年11月23日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售成就情况说明如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所(特殊普
公司层面业绩考核要求： 通合伙)对公司 2023 年年度报告
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：2023 年营 出具的 审计 报告（ 信会 师报字
3 业收入值不低于 10.20 亿元。 [2024] 第 ZA11075 号 ） ： 公 司
注：上述“ 营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为 2023 年 营 业 收 入 为
准。 1,043,506,694.32 元，达到解除限
售条件。
个人层面绩效考核要求： 首次授予 394 名激励对象中有 15
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 名激励对象因已离职不再具备激
考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例 励资格，其中 8 名激励对象已获
（N）按下表考核结果确定： 授但尚未解除限售的限制性股票
4
个人上一年度考核结果 合格 不合格 已完成回购注销，后续公司将对
个人层面解除限售比例 其他 7 名激励对象已获授但尚未
100% 0
（N） 解除限售的限制性股票进行回购
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 注销；剩余 379 名激励对象绩效
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序号 解除限售条件 成就情况
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 考核结果为“合格”，个人层面
×个人层面解除限售比例（N）。 解除限售比例为 100%。
因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解
除限售条件的激励对象人数为 379 人，可解除限售的限制性股票数量为 126.72
万股。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的
说明
1、鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）所确定的 403 名首次授予激励对象中，1 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的 2000 股限制性股票，根据公司 2023 年第二次临时
股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予
数量进行调整，首次授予激励对象人数由 403 人调整为 402 人，首次授予的限
制性股票数量由 442.30 万股调整为 442.10 万股。
2、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃
认购公司授予其的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象由 402 名调整为
394 名，首次授予的限制性股票数量由 442.10 万股调整为 438.95 万股，放弃部
分权益作废。
3、2024 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励
对象中有 8 人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的
已获授但尚未解除限售的 6.2 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后
首次授予激励对象由 394 名调整为 386 名，首次授予的限制性股票数量由
438.95 万股调整为 432.75 万股。
4、鉴于公司 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本
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次激励计划中预留的限制性股票为 110.57 万股，前述预留权益至今已超过 12
个月，公司未确定预留权益激励对象，预留权益已经失效。
5、2024 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议通过了《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励
对象中有 7 人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的
已获授但尚未解除限售的 10.35 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕
后首次授予激励对象由 386 名调整为 379 名，首次授予的限制性股票数量由
432.75 万股调整为 422.40 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）本次解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：379 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：126.72 万股。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限 占已获授予的
获授限 制性股
序号 姓名 国籍 职务 售限制性股票 限制性股票比
票的数量(万股)
数量（万股） 例
一、外籍员工
1 Robson Ee Han Jen 马来西亚 核心管理人员 3.50 1.05 30.00%
小计 3.50 1.05 30.00%
二、其他激励对象
核心管理人员及核心技术（业务）骨干（378人） 418.90 125.67 30.00%
首次授予权益数量合计（379人） 422.40 126.72 30.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项
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尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解
除限售相关手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦
门艾德生物医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 11 月 18 日
