艾德生物：上海市锦天城律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2024-11-18
上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 4
一、 本次解除限售、回购注销等相关事项的批准和授权................................ 4
二、 本次解除限售的条件及满足情况................................................................ 5
三、 本次回购注销的情况.................................................................................... 7
四、 结论意见........................................................................................................ 8
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上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
案号：01F20234040
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，就本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）涉及的相关事项出具法律意见书。
声 明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
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和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次解除限售、回购注销等相关事项的批准和授权
1. 2023 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
发表了独立意见，认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
2. 2023 年 9 月 8 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会认为本次《激励
计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
3. 2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 18 日，公司通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了本次激
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期，没有任何组织或个人提出
异议。公司监事会确认列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件。
4. 2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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5. 2023 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（首次授予日）的核查意见》。
6. 2023 年 11 月 23 日、2023 年 11 月 25 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成
的公告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）
授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 24 日。
7. 2024 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
8. 2024 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9. 2024 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司本次解除限售、回购注
销不涉及需要调整的事项，不需要经股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次解除限售、回购注销事项已经取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售的条件及满足情况
（一） 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期即将届满
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个
解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 30%。公司首次授予限制性股票的上市日（授予登记完成日）为
2023 年 11 月 24 日，首次授予限制性股票第一个限售期将于 2024 年 11 月 23 日
届满。
（二） 本次解除限售需满足的相关条件
根据《激励计划（草案）》，满足下列条件时，本次激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生上述情形，满足本次解除限售的条件。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象
未发生上述情形，满足本次解除限售的条件。
3. 公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个
解除限售期的业绩考核目标为 2023 年营业收入值不低于 10.20 亿元。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的《审计报告》（信
会师报字[2024]第 ZA11075 号），公司 2023 年营业收入为 1,043,506,694.32 元，
已完成业绩考核条件。
4. 个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，若个人上一年度考核结果为合格，则个人层面解除
限售比例为 100%。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予 394 名激励对象
中，15 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其中 8 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他 7 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 10.35 万股限制性股票进行回购注销；其余 379 名激励对
象绩效考核结果为“合格”，符合 100%解除限售的条件。
综上，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次回购注销的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象中有
7 人离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销。
（二）回购注销的数量、价格
根据《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次回购注销限制性股票的数量为 10.35 万股，首次授予限制性股票回购价格为
11.62 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次解除限售及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
沈国权 梁 玥
2024 年 11 月 18 日
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