上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于广州赛意信息科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期
    归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的
             2020 年限制性股票相关事项的


                         法律意见书




   地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
   电话：0755-82816698                       传真：0755-82816898
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                上海市锦天城（深圳）律师事务所
               关于广州赛意信息科技股份有限公司
    2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期
          归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的
                   2020 年限制性股票相关事项的
                                 法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《广州赛
意信息科技股份有限公司章程》等有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信
息”或“公司”）的委托，就赛意信息 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票（以下简称“本次作废”）相
关事项出具本法律意见书。



                                  声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，赛意信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅针对公司本次归属及本次作废有关的法律事项，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、
审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等
数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次归属及本次作废所涉及
的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。

    五、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次归属及本次作废有关法律事项出具法律意见如下：




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    一、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准和授权

    1、2020 年 9 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
   2、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召
开 2020 年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会第
二十四次会议相关事项发表同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持
续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
    3、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事
会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
同日，本所出具了法律意见书。
    4、2020 年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部
分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 10 月 8 日出具了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通


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过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。
    6、2020 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事项
出具独立意见，公司以 2020 年 11 月 13 日为授予日，向符合条件的 158 名激励
对象（不含预留部分）首次授予 1,073.00 万股限制性股票。同日，本所出具了法
律意见书。
    7、2021 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予数量、预留数量及授予价格的议案》。公司 2020 年度权益分派方案于 2021
年 5 月 28 日实施完毕，根据《激励计划》的规定，公司董事会对本次激励计划
首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整，首次授予数量由 1,073.00 万股调
整为 1,716.80 万股，预留数量由 77.60 万股调整为 124.16 万股，授予价格由 20.50
元/股调整为 12.7063 元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出
具了法律意见书。
    8、2021 年 7 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事出具了独立意见。公司以
2021 年 7 月 28 日为限制性股票的授予日，向 7 名激励对象授予 28.80 万股预留
部分限制性股票。同日，本所出具了法律意见书。
    9、2021 年 11 月 11 日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议、第二届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属
的 2020 年限制性股票的议案》。公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 150 人，可归属的
限制性股票数量为 1,623,456 股，占公告披露时公司总股本的 0.4391%。公司本



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次激励计划首次授予的激励对象中 8 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 368,000 股由公司董事会作废；12 人因部
门绩效考核划分为合格或（及）个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未
归属的限制性股票共计 56,544 股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的
限制性股票数量共计 424,544 股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本
所出具了法律意见书。
    10、2021 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议、第二届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对
象姓名变更并办理登记备案的议案》。
    11、2022 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 1 日实施完毕，根据公司《激
励计划》的规定，公司董事会对本次激励计划首次授予部分及预留授予部分授予
价格进行调整，授予价格由 12.7063 元/股调整为 12.5933 元/股。公司独立董事就
相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
    12、2022 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》。公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关
事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 7 人，可归属的限制性股票数量为
26,880 股。公司本次激励计划预留授予的激励对象中 2 人因个人绩效考核结果划
分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 1,920 股由公司董事会作废。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
    13、2022 年 11 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020 年限制性股票的议案》。公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 147 人，可归属的限制性股票数



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量为 4,976,400 股。公司本次激励计划首次授予的激励对象中 3 人因个人原因已
离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 115,200 股由
公司董事会作废； 人因部门绩效考核结果划分为合格及/或个人绩效考核结果划
分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 25,200 股由公司董事会作废。
综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计 140,400 股。公司独立董事就相关
事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
    14、2023 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，根据公司
《激励计划》的规定，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由 12.5933 元/股调整为 12.4690 元
/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
    15、2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关
事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 6 人，可归属的限制性股票数量为
73,920 股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的 0.02%。公司本次激励计
划预留授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 28,800 股由公司董事会作废；1 人因个人绩效考核
结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2,880 股由公司董事会
作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计 31,680 股。公司独立董事就
相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
    16、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020 年限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归
属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 141 人，可归属的限制性股票数



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量为 4,820,400 股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的 1.20%。公司本
次激励计划首次授予的激励对象中 6 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 326,400 股由公司董事会作废；1 人因部
门绩效考核结果划分为合格及 2 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 18,000 股由公司董事会作废。综上，公司董事会
作废的限制性股票数量共计 344,400 股。公司独立董事就相关事项出具了独立意
见，本所出具了法律意见书。
    17、2024 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，
公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 28 日实施完毕，根据公司《激励
计划》的规定，公司董事会对本次激励计划预留授予部分授予价格进行调整，授
予价格由 12.4690 元/股调整为 12.3600 元/股。因公司层面 2023 年业绩考核未达
标，公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票共计 4,838,400 股由公司董事会作废。公司薪酬与考核委员会对此发
表了同意的意见，本所出具了法律意见书。

    （二）本次归属及本次作废的批准和授权

    2024 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十六次会议审议，通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020 年限制性股票的议案》，公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期归
属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 5 人，可归属的限制性股票数量
为 58,080 股。公司本次激励计划预留授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，
不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 28,800 股由公司董
事会作废；1 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性
股票共计 4,320 股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量
共计 33,120 股。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已




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取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的
相关规定。



     二、本次归属条件成就情况

    （一）本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就情况
    1、归属期
    根据公司《激励计划》，预留授予的限制性股票各批次归属期为自预留限制
性股票授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票
第三个归属期自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48
个月内的最后一个交易日止，归属比例为预留授予限制性股票总数的 30%。
    本计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 28 日，预留授予部分限
制性股票的第三个归属期已经于 2024 年 7 月 27 日届满。
    2、归属条件成就情况
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                 归属条件                                  成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生前述情形，满足归属条
告；                                            件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证   激励对象未发生前述情形，满足归属
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措      条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。



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                                                    公司2022年经审计归属于上市公司
   3、公司层面业绩考核要求：                        股东的剔除股权激励影响的净利润
   以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不    为282,099,899.74元，相比于公司2020
   低于 32.25%。                                    年经审计归属于上市公司股东的剔
   净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净       除 股 权 激 励 影 响 的 净 利 润
   利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。       179,522,802.48元增长率为57.14%，
                                                    公司业绩满足考核要求。
    4、经营单位及个人层面绩效考核要求：
    公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期
    的前一年度个人绩效考核结果在 A 级或 B+级，且
    所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”
    或“良好”的，可全额参与当年度限制性股票的归
    属；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为
  “合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%    预留授予的激励对象中1人因个人原
    可归属，当年度限制性股票可归属额度的 30%不可    因已离职，不再具备激励对象资格，
    归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度    其已获授但尚未归属的限制性股票
    业绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股    共计28,800股由公司董事会作废；1人
    票的可归属额度不可归属，作废失效。              因个人绩效考核结果划分为B级，其
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬      已获授尚未归属的限制性股票4,320
    与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核    股由公司董事会作废。
    结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档   本次符合归属条件的激励对象共计5
    次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确    人，可归属的限制性股票数量为
    定激励对象的归属比例：                          58,080股。
      考评
              A 级 B+级 B 级       C级     D级
      结果
      评价                         有待    不合
              优秀 良好 称职
      标准                         改进      格
      标准
              100% 100% 70%         0%     0%
      系数

         3、本次归属的具体情况
         （1）授予日：2021 年 7 月 28 日。
         （2）归属数量：58,080 股。
         （3）归属人数：5 人。
         （4）授予价格：12.36 元/股。
         （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
         （6）激励对象名单及归属情况：

                                   获授的限制性    本次归属限制性     本次归属数量占获授
  姓名             职务
                                 股票数量（股）    股票数量（股）   限制性股票数量的比例

  中层管理人员、核心技术（业
务）人员、董事会认为应当激励        208,000            58,080              27.92%
      的其他人员（5 人）

      注：上表中不包括 2 名本次归属前已离职而不再具备激励对象资格的激励对象。




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上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予
部分限制性股票的第三个归属期已经于 2024 年 7 月 27 日届满，本次归属条件已
成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的有关规定。




    三、本次作废的基本情况

    根据《激励计划》的相关规定，“若所在经营单位层面前一个年度业绩考核
为‘合格’的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属，当年度限制性股
票可归属额度的 30%不可归属，作废失效”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
    根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议审议
通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，鉴于
公司本次激励计划预留授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，不再具备激励
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 28,800 股由公司董事会作废；1 人
因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 4,320
股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计 33,120 股。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。



    四、结论意见

    截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，赛意信息本次归属及本次作废
已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等法律法规以及
公司《激励计划》的规定。
    关于公司本次归属事项，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分限制性
股票的第三个归属期已经于 2024 年 7 月 27 日届满，本次归属条件已成就，本次
归属涉及的 5 名激励对象可归属的 58,080 股限制性股票的归属条件已成就。本次
归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
    关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规
以及公司《激励计划》的规定。



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    本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）




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（本页无正文，系《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成
就及作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所            经办律师：_________________

                                                           刘清丽


负责人：_________________                 经办律师：_________________

                 宋 征                                     魏 萌




                                                      年      月      日