北京尚伦律师事务所
       关于创业黑马科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
                          之
                     法律意见书


                   SL-2024-103（G）




                  北京尚伦律师事务所
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      电话: +8610-64609388 传真: +8610-64606696
创业黑马 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项法律意见书   北京尚伦律师事务所




                   北京尚伦律师事务所
           关于创业黑马科技集团股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
                           之
                       法律意见书


致：创业黑马科技集团股份有限公司

      北京尚伦律师事务所（以下简称“本所”）接受创业黑马科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事宜出具本法律意见
书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《创
业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》、
《创业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划考
核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

      为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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      1．本所律师系按照截止至本法律意见书出具日公司已经发生
或存在的事实，依据中国大陆(就本文文意所指不包括港澳台地区)
当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司
有关事实的了解和对中国大陆现行有效相关法律、行政法规和规
范性文件的理解发表法律意见。

      2．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，
依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明；且公司保证其
提供给本所的文件、资料及所作说明真实、完整、准确，且无任
何隐瞒、虚假陈述及重大遗漏；公司亦保证其所提供的全部文件
复印件与原件一致，无任何遗漏、改动和删减。

      3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位及公司出具的
证明文件及政府各级主管部门的公开信息作为制作本法律意见书
的依据。

      4．本法律意见书中涉及会计、审计及评估等非法律专业事项
时，均按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具的书面文件
内容予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意
味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备对有关会计、
审计及评估等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。

      5．本所同意将本法律意见书作为公司本次实施限制性股票激
励计划授予的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具
的法律意见承担责任；本所同意公司部分或全部引用本《法律意
见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
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      6．本法律意见书仅供公司为本次公司实施限制性股票激励计
划授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的
或用途。
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                                        释 义

     创业黑马、公司、上市公司                   指       创业黑马科技集团股份有限公司


                公司法                          指             中华人民共和国公司法


                证券法                          指             中华人民共和国证券法


                                                         深圳证券交易所创业板股票上市
               上市规则                         指
                                                                       规则


               管理办法                         指         上市公司股权激励管理办法


                                                         深圳证券交易所创业板上市公司
            自律监管指南                        指       自律监管指南第 1 号——业务办
                                                                理（2024 年修订）


                                                         创业黑马科技集团股份有限公司
               公司章程                         指
                                                                       章程


                                                         创业黑马科技集团股份有限公司

          激励计划（草案）                      指      2024 年限制性股票激励计划（草
                                                                       案）


                                                         创业黑马科技集团股份有限公司
               激励计划                         指
                                                           2024 年限制性股票激励计划


                                                        公司按照激励计划约定的条件和
                                                        计划授予激励对象一定数量的公
        限制性股票/标的股票                     指      司股票。相应股票设置一定期限
                                                        的限售期，及一定的解除限售条
                                                        件。


                                                         根据激励计划获授限制性股票的
               激励对象                         指
                                                                     相关人员


                授予日                          指       公司向激励对象授予限制性股票
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                                                          的日期，该日期应为交易日。


                                                         激励对象取得限制性股票的每股
               授予价格                         指
                                                                     单价。


                                                         公司 2024 年限制性股票激励计
               考核办法                         指
                                                                 划考核管理办法


                 本所                           指            北京尚伦律师事务所


                                                         北京尚伦律师事务所关于创业黑
                                                         马科技集团股份有限公司 2024
            本法律意见书                        指
                                                         年限制性股票激励计划首次授予
                                                          限制性股票事项之法律意见书


             中国证监会                         指          中国证券监督管理委员会
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                                       正      文

一、 本次股权激励计划授予相关事项的批准和授权


           1． 2024 年 9 月 9 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考
    核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于<2024 年限制
    性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
    性股票激励计划考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交
    公司第四届董事会第四次会议审议。


           2． 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会独立董事专
    门会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草
    案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核
    管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会第
    四次会议审议。


           3． 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会
    议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
    及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办
    法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
    性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本次激励计划的议案。


           4． 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届监事会第四次会
    议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
    及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办
    法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象
    名单>的议案》等涉及本次激励计划的议案。
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           5． 2024 年 9 月 9 日，公司监事会出具了《关于 2024 年
    限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激
    励计划。


           6． 2024 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 19 日，公司内部公示
    了《创业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
    划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务
    等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
    象提出的异议。2024 年 9 月 20 日，公司披露了《创业黑马科
    技集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激
    励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列
    入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》
    《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
    本激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所
    述不得成为激励对象的情形，主体资格合法、有效。


           7． 2024 年 9 月 20 日公司披露了《创业黑马科技集团股份
    有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
    公司股票情况的自查报告》。


           8． 2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东
    大 会 ， 审 议 通 过 了 《 关 于 <2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
    案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核
    管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
    限制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本激励计划的议
    案。公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了
    委托投票权。
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           9． 2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会
    议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
    案》。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确
    定首次授予日为 2024 年 10 月 25 日，并向符合授予条件的 5 名
    激励对象共计授予 130.00 万股限制性股票，授予价格为 13.72
    元/股。


           10． 2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会
    议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
    案》。监事会认为，公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授
    予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024 年 10 月 25 日，
    并向符合授予条件的 5 名激励对象共计授予 130.00 万股限制性
    股票，授予价格为 13.72 元/股。


           11． 2024 年 10 月 25 日，公司监事会出具了《关于 2024
    年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认
    为列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券
    法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激
    励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象
    的情形。本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）核
    心员工，不包括公司独立董事和监事，符合公司《2024 年限制
    性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计
    划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。监事会同意本激
    励计划的首次授予激励对象名单。


      综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划授予相
关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。
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二、 本次激励计划限制性股票的授予日


      1． 公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。


      2． 公司 2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第七会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 10 月 25 日。


      3． 2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 10 月 25 日为授予日。


      4． 根据公司说明并经本所律师核查，本激励计划的授予日在
公司股东大会审议通过本激励计划后的 60 日内，且为交易日。


      综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行
了必要的程序， 该授予日符合《管理办法》等法律法规及激励计划
的相关规定。


三、 本次激励计划限制性股票的授予条件


      根据《管理办法》以及激励计划，同时满足下列授予条件时，
公司应当向激励对象授予限制性股票:


      1. 公司未发生如下任一情形：


      （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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      （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；


      （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；


      （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


      （5） 中国证监会认定的其他情形。


      2. 激励对象未发生如下任一情形：


      （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


      （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；


      （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


      （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；


      （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


      （6） 中国证监会认定的其他情形。


      根据公司的确认并经本所律师核查，截至授予日，公司及激励
对象均未出现上述情况。本激励计划的授予条件已经满足，公司向
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激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及激励计划的有关规
定。


四、 结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励
计划相关授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
激励计划的有关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》及
激励计划中关于授予日的相关规定；截至授予日，本激励计划的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办
法》及激励计划的有关规定。公司仍需就本次授予事项履行相应信
息披露、股权登记等相关程序。

                                   （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京尚伦律师事务所关于创业黑马科技集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之
法律意见书》签字盖章页）




北京尚伦律师事务所



负责人签字：

                         张明若



经办律师签字：

                         吕海波

经办律师签字：

                         周晓茹




                                               签署日期： 2024 年 10 月 25 日