联合光电：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2024-01-16
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-002
中山联合光电科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 50 人，涉及的一类限制性
股票数量为 74,969 股，占公司回购注销前总股本的比例 0.03%（本公告中“回购注
销前总股本”均指截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 269,271,935 股）；
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少 74,969 股。
中山联合光电科技股份有限公司（上下文简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日
召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议、于 2023 年 11 月 8 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》
的议案，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注
销手续。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予部
分已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开
第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划
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（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的
议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制
性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
5、2021 年 11 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部
分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监
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事会第 7 次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具了法律意见书。
8、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
八次会议；2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于
《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023 年 7 月 7 日，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，依据相关
规定，公司召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第 8 次临时会议，
审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性
股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的
议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案；于 2023 年 11 月 8 日召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律
意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）
的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的 1 名激励对
象已离职，公司将对该 1 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票共
36,000 股进行回购注销，回购价格为 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票
经调整后的回购价格。
2、根据公司 《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年激励计
划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：（1）公
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司层面业绩条件目标值（Am）为 2022 年净利润达到 11,352.48 万元或 2021-2022
两年累计净利润达到 19,525.16 万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面归属比
例为 100%；（2）公司层面业绩条件触发值（An）为 2022 年净利润达到 10,080.56
万元或 2021-2022 两年累计净利润达到 18,253.24 万元；公司层面归属比例（X）
依照 X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A 指 2022 年度经审计的公司合
并报表后净利润）。（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且
考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数
值。“2022 年营业收入不低于 18.4 亿元”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2022
年年度报告》，公司 2021 年经审计合并报表净利润为 10,483.31 万元，2022 年合
并报表净利润为 8,624.19 万元，因此公司 2021-2022 两年累计净利润为 19,107.50
万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可归属比例为
86.86%（注：上述净利润均已剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
2021 年激励计划股份支付费用影响的数值）。
根据上述情况及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，公司将对 2021 年
激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期中，因公司层面业绩未达标
而触发的不能解除限售的 38,969 股第一类限制性股票进行回购注销处理，共涉及
激励对象 49 名（不含已离职人员），回购价格为 2021 年激励计划首次授予部分
限制性股票经调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、综上，公司本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标、因 1 名激励
对象离职触发的不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股
票共 74,969 股。
（二）回购价格
1、根据公司 2022 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第 8 次临时会议和第三
届监事会第 5 次临时会议审议通过的关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项》的议案，由于公司实施 2021 年度权益分派事项，公司 2021 年激励计划
首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由 7.93 元/股调整为 7.81 元/股。
2、根据公司 2023 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第 13 次临时会议和第三
届监事会第 8 次临时会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施 2022 年
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度权益分派事项，公司 2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格
由 7.81 元/股调整为 7.71 元/股。
3、综上，公司本次拟回购注销因 1 名激励对象离职触发的不能解除限售的
2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 36,000 股，回购价格为 7.71
元/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标触发的不能解除 限售的
2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 38,969 股，回购价格为 7.71
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
经核计，本次回购限制性股票总金额为 590,329.48 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进
行了审验，于 2024 年 1 月 2 日出具了信会师报字[2024]第 ZT10001 号的验资报
告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
变更前 变更后
本次变动股份
股本结构 股份数量
股份数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件流通股 74,582,753 27.70% -74,969 74,507,784 27.68%
本 高管锁定股 35,135,803 13.05% - 35,135,803 13.05%
首发后限售股 39,223,781 14.57% - 39,223,781 14.57%
股权激励限售股 223,169 0.08% -74,969 148,200 0.06%
二、无限售条件流通股 194,689,182 72.30% - 194,689,182 72.32%
本 269,271,935 100.00% -74,969 269,196,966 100.00%
注：上表“总股本”包括了股权激励行权的股份，最终以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构数据为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
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本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十六日
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