联合光电：关于公司签订收购框架协议的公告2024-02-29
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-010
中山联合光电科技股份有限公司
关于公司签订收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的收购框架协议仅为双方建立合作关系的初步意向，具体收购方案
尚需完成尽职调查、审计和资产评估后，由各方再进一步协商和落实，交易最终条
款以签署正式股权收购协议为准。
2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，需视协议各方后续正式协议的签署、合
作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，公司
将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披
露义务。
4、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的签署情况
2024 年 2 月 27 日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西
安微普光电技术有限公司（以下简称“西安微普”或“标的公司”）的全体股东签订了
《收购框架协议》。根据公司当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，
其综合估值暂定为人民币 5,000 万元（最终以第三方专业机构出具的评估报告、审
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计报告中载明的评估值为基础，由公司与股权出让方协商确定），公司拟以人民币
3,075 万元收购标的公司 61.50%股权，并以人民币 500 万元向标的公司增资，合计
将取得标的公司 65%股权。
本意向协议为各方初步洽商的框架性文件，暂未提交公司董事会或股东大会审
议；公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在相关事宜明确
后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定和要求，履行
相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、刘西站，男，身份证号码 372926XXXXXXXX4237；住所：西安市碑林区，
现任西安微普执行董事、总经理；
2、范哲源，男，身份证号码 220381 XXXXXXXX 0831；住所：西安市碑林区，
现任西安微普监事、技术总监；
3、何卫平，男，身份证号码 310226 XXXXXXXX 0912：住所：上海市奉贤区；
4、张新民，男，身份证号码 610121 XXXXXXXX 0853：住所：西安市长安区；
5、曹轶，男，身份证号码 310226 XXXXXXXX 0916：住所：上海市奉贤区；
6、祝彩萍，女，身份证号码 231023 XXXXXXXX 0804：住所：上海市奉贤区；
经查询相关公开网站，上述交易对方均不属于失信被执行人；与本公司及本公
司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：西安微普光电技术有限公司
2、统一社会信用代码：916101310987580625
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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4、成立日期：2014 年 4 月 23 日
5、注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路 1701 号佑鑫电子园 D 座 1 楼
104 室
6、法定代表人：刘西站
7、注册资本：1183.44 万人民币
8、经营范围：光电技术的开发及咨询服务；光电设备、工业自动化设备、电子
产品的研发、生产、装配、安装及销售；光电项目的施工；机械加工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
10、股东结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘西站 400.00 33.7998%
2 范哲源 400.00 33.7998%
3 何卫平 236.68 19.9993%
4 张新民 63.92 5.4012%
5 曹轶 59.16 4.9990%
6 祝彩萍 23.68 2.0009%
合计 1,183.44 100.0000%
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
2022 年度/2022.12.31 2023 年度/2023.12.31
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 3,889.21 4,632.11
负债总额 1,959.22 2,127.50
应收款项总额 1,341.16 1,111.45
净资产 1,929.99 2,504.61
营业收入 2,654.77 2,483.26
营业利润 470.15 438.34
净利润 520.13 469.36
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四、《收购框架协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：中山联合光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍
丙方（标的公司）：西安微普光电技术有限公司
（二）协议的主要内容
1.初步交易方案
1.1.经协商，各方初步商定的标的公司投前综合估值为人民币 5,000 万元（暂定
值）。甲方拟以人民币 3,075 万元（最终交易价格将以第三方专业机构出具的评估
报告、审计报告中载明的评估值为基础，由交易各方后续在正式收购协议中协商确
定的为准）收购乙方合计持有的标的公司 61.50%股权，并以人民币 500 万元向标的
公司增资，其中 118.34 万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公
积。上述收购及增资完成后，甲方将持有标的公司 65%股权。
1.2.本次交易所有转让方估值相同，乙方一（刘西站）和乙方（范哲源）二作为
负责公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的创始股东，承担业绩承诺义务。
甲方同意，乙方无须在签署股权交易正式协议前实缴完成所有认缴出资，甲方将在
受让乙方本次交易转让的股权后，实缴完成该部分股权对应的未实缴出资额。
1.3.本次交易股权转让比例具体情况如下：
单位：人民币万元
转让出资 转让出资 转让后 转让后出资
序号 股东名称 转让价款
额 比例 出资额 比例
1 刘西站 172.19 14.5498% 727.49 227.81 19.2500%
2 范哲源 172.19 14.5498% 727.49 227.81 19.2500%
3 何卫平 236.68 19.9993% 999.97 0.00 0.0000%
4 张新民 63.92 5.4012% 270.06 0.00 0.0000%
5 曹轶 59.16 4.9990% 249.95 0.00 0.0000%
6 祝彩萍 23.68 2.0009% 100.05 0.00 0.0000%
7 联合光电 — — — 727.82 61.5000%
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合计 727.82 61.5000% 3075.00 1,183.44 100.0000%
1.4.本次交易增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 刘西站 227.81 17.5000%
2 范哲源 227.81 17.5000%
3 何卫平 0.00 0.0000%
4 张新民 0.00 0.0000%
5 曹轶 0.00 0.0000%
6 祝彩萍 0.00 0.0000%
7 联合光电 846.16 65.0000%
合计 1,301.78 100.0000%
1.5.甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：
1.5.1.各方签署正式协议并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付 1,537.50 万元
股权转让价款，按本协议约定支付给乙方的订金，转为第一期甲方应支付给乙方的
转让价款之一部分；
1.5.1.标的公司办理完成本次股权转让涉及的工商登记变更手续之日起 5 个工
作日内，甲方向乙方支付 1,537.50 万元股权转让价款；同时向丙方支付增资款 500
万元整。
2. 持续服务与竞业禁止
2.1.乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司所有股东签署保密和竞业限制
协议。乙方一（刘西站）和乙方二（范哲源）承诺在股权交割完成之日起在标的公
司服务期不少于 8 年，且服务期结束之日起 10 年内不得投资与标的公司有竞争关
系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方三（何卫平）、乙方四
（张新民）、乙方五（曹轶）、乙方六（祝彩萍）承诺在股权交割完成之日起十年
内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业
务。
2.2.如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后七日内仍未纠正的，违
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约的乙方应向甲方支付相当于股权转让款一倍的违约金并赔偿直接与间接损失。
3.业绩承诺及补偿
3.1.乙方一（刘西站）和乙方二（范哲源）（以下简称“承诺方”）承诺标的公
司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的截止当期
期末累积扣非归母净利润分别不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元。
3.2.业绩承诺期内的补偿测算采用累积计算的方式。若业绩承诺期第一年与第二
年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但
同时不低于承诺的累积扣非归母净利润的 80%，则暂不补偿；若业绩承诺期第一年
与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利
润的 80%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累积扣非归母净利润
未达到承诺的累积扣非归母净利润，则承诺方需对甲方进行补偿。
3.3.业绩承诺期内，如按上述约定须进行业绩补偿，则甲方应在标的公司每年审
计报告出具之日起五个工作日内向承诺方出具《补偿通知书》，承诺方应在甲方出
具《补偿通知书》后五个工作日内向甲方支付补偿，补偿方式采用现金补偿。甲方
收齐应补偿金额当日，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若该年度无须
进行业绩补偿，则标的公司该年度审计报告出具当日，视为标的公司业绩承诺及补
偿已完成。
4.尽职调查
4.1.各方同意由甲方委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，审计
和评估基准日暂定为 2024 年 2 月 29 日，并委托财务、法律顾问等第三方机构或甲
方人员进行全面尽职调查，乙方和丙方应向甲方委托代表及其他第三方提供必要的
协助，及时回复甲方委托代表及其他第三方的问题和询问，配合完成访谈，并签署
相关调查表格和笔录。如尽调结果显示标的公司存在如下任一情形的，甲方有权确
认是否继续推进本次交易：
4.1.1.经甲方聘请的会计师事务所对标的公司开展尽职调查后，若发现标的公司
的净资产金额未达到尽职调查前乙方、丙方向甲方披露的 2023 年财务报表净资产
数据 85%的（因会计政策、会计估计变更原因导致的偏差除外）；
4.1.2.公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大
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瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许
可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；
4.2.乙方同意，为加快工作进程，自甲方支付交易订金之日起 5 个工作日内，由
丙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司基础财务资料按照与上市公司一
致的会计准则先行梳理。
5. 交易推进
各方经协商达成一致意见，争取在 2024 年 5 月 31 日前签署正式协议并提交给
甲方决策机构审批及完成标的资产的交割。
6.交易订金
甲方应于本协议签署之日起五个工作日内，向乙方支付人民币 150 万元作为本
次交易的订金。
7.或有负债
7.1.本协议所指或有负债是指交易基准日之前的事项使标的公司在交易基准日
之后遭受的经济利益流出或减损，且该等负债在本次交易基准日之前或甲方尽调过
程中未向甲方书面披露。
7.2.交割日后标的公司遭受的或有负债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地
向标的公司承担经济和法律责任，或有负债在由于不可预知的情况导致联合光电需
要承担经济责任的情况下，乙方同意联合光电保留对其的经济追偿权。
7.3.在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方要求以标的公司的名义行
使抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩
的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔
偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方
享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方确认求偿权自此消灭。如
该等权益须以标的公司的名义行使，各方将促使标的公司给予必要的协助。
7.4.在标的公司确需实际支付或有负债之日起 30 日内，甲方或标的公司将负债
事由、负债金额等事项通知乙方。乙方自接到通知之日起 30 日内，应当：（1）将
与标的公司需实际支付或有负债金额等值的人民币现金汇入标的公司账户，由标的
公司予以偿付；或（2）直接向债权人替标的公司偿还或有负债。乙方逾期未履行前
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述付款义务的，每逾期一日即应向标的公司支付应付金额万分之四的逾期付款补偿
金。
7.5.虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：标的公司不存在为第
三人提供对外担保或设置相关股权质权等任何第三人权益优先求偿的情形，若经核
实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担。
8.过渡期安排
8.1.在过渡期间，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地
位从事任何损害标的公司及其所有过去或未来股东权益的活动。
8.2.在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资
产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但
不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债
务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。
8.3.在本框架协议签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的相关档
案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章以
及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电
子文本、电子数据等）。
9.排他性
9.1.本协议为排他性协议，自甲方支付交易订金之日起 4 个月内，乙方及标的公
司的任何董事、监事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人不得直接或间
接的寻求对于标的公司的有关资产或股权的收购、兼并、融资的计划，以及就此与
甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向或协议（不论该协议或意向
书是否对其有约束力），即使双方一致同意解除本协议或者终止本次交易。
9.2.乙方违反本条，即视为根本违约，则甲方有权终止本次合作，乙方应在收到
终止合作的书面通知之日起 3 个工作日内将本协议约定的交易订金人民币 150 万元
退还至甲方，并向甲方赔偿人民币 150 万元。
10. 陈述与保证
10.1.乙方均是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本框架协议；
10.2.乙方保证，本次交易完成前，或确认交易终止前，标的公司不进行任何形
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式的利润分配；
10.3.乙方保证其所持有的标的公司股权系真实持有，不存在为他人代持的情形，
也不存在乙方内部之间互相代持的情形，未对拟出让的标的公司股权设置质押或其
他任何权利限制，不存在权属纠纷；
10.4.乙方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件
不存在导致本框架协议所涉及的交易成为非法的情形；
10.5.乙方保证已经将标的公司的财务状况和经营情况真实、准确、完整地记载
于财务会计报表及附属明细表。除已经披露的资产、负债、债权债务外，标的公司
不存在其他任何隐藏的资产，也不存在任何隐蔽的或潜在的债权债务（包括但不限
于因对外提供担保而引起的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
10.6.甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方有权签署并履行本框架
协议，不会违反与其他任何第三方的约定。
11. 本协议解除
11.1.发生以下任一情形发生时，本协议解除：
11.1.1.本协议经各方以书面形式一致同意解除的；
11.1.2.发生第 4 条约定任一情形，且经各方协商无法就继续推进本次交易达成
一致的；
11.1.3.如因任何一方的董事会（或股东会/股东大会）未审议通过本次交易，或
者任一方无故解除/终止本次交易的；
11.1.4.任一方违反本协议的约定，经本协议相对方书面催告后，违约方仍未能
在催告期限内纠正其违约行为的。
11.2.如本协议因第 11.1.1 条、第 11.1.2 条原因解除的，本协议任何一方有权要
求解除本协议，且任一方无须向本协议其他方承担任何违约责任，乙方应当于任一
方发出解除本协议通知之日起 5 个工作日内向甲方退还其已支付的订金 150 万元。
11.3.如本协议因第 11.1.3 条、11.1.4、第 11.1.5 条原因解除的，守约方有权要求
解除本协议；如系甲方违约的，乙方有权要求甲方承担 150 万元，如系乙方或丙方
违约，乙方除应在本协议解除之日起 5 个工作日内退还甲方订金 150 万元外，还另
需同时支付 150 万元违约金。
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12. 其他
本协议未尽事宜由各方另行协商并签署补充协议约定，最终交易条款以各方在
遵循本协议之基础上共同签署的正式收购协议等具体交易协议为准。本次交易正式
合同签定并生效后，本协议自动失效。
五、对公司的影响
西安微普是一家从事光电专业产品设计、生产、系统集成以及相关测试的高新
技术企业，在中波红外变焦镜头、激光通信光学分系统、离轴扩束设备方面具备生
产能力、核心技术及设计优势，产品已覆盖可见光、近红外、中波红外以及长波红
外变焦系统。本次公司拟通过收购股权及增资的方式取得其控制权，有利于双方之
间的优势互补，完善公司在红外镜头领域的产品结构及业务布局，提升公司在市场
竞争力和技术优势，为公司红外镜头业务的发展赋能，符合公司长期发展战略规划。
本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的业务
独立性产生影响，不会因为履行本协议而对合作方形成重大依赖。
六、风险提示
本次签订的框架协议仅为合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项
尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次
交易最终条款以签署正式股权收购协议为准，最终能否达成存在不确定性，现阶段
也无法预计对公司本年度经营业绩的影响。公司将按照相关规定，根据后续进展情
况及时履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
各方签订的《收购框架协议》。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十八日
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