证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-008
中山联合光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 27 日召
开第三届董事会第 16 次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
同日召开第三届监事会第 9 次临时会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>
的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规
范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体
修订内容如下：
序号 修订前 修改后
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： ……
…… （十四）公司发生的购买或出售资产（不
1 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 含购买原材料等或出售商品等与日常经营
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 相关的资产）、对外投资（含委托理财，
划； 对子公司投资等，设立或者增资全资子公
…… 司除外）、提供财务资质（含委托贷
款）、租入或者租出资产、签订管理方面
1
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易行为，达到以下标准之
一的，应当经董事会审议通过后报股东大
会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当采用累计计算的原则适用
以上规定。已按照上述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效 ；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
2 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
计净资产 10%的担保；
五十以后提供的任何担保；
2
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
一期经审计总资产百分之三十的担保； 提供的担保（判断被担保人资产负债率是
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 否超过 70%时，应当以被担保人最近一年
对象提供的担保； 经审计财务报表或最近一期财务报表数据
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 孰高为准）；
产百分之十的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 最近一期经审计总资产的 30%；
的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
…… 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所及本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于上
述第二款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
……
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
册。董事会未提供股东名册的，召集人可
3 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）是否存在不得提名为董事、监事的
况； 情形，是否符合法律法规、深交所业务规
4 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 则和《公司章程》等要求的任职条件；
控制人是否存在关联关系； （二）教育背景、工作经历、兼职等情
（三）披露持有本公司股份数量； 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 单位的工作情况以及最近五年在其他机构
的处罚和证券交易所惩戒。 担任董事、监事、高级管理人员的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （三）与公司或其控股股东及实际控制人
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 是否存在关联关系，与持有公司 5%以上
3
股份的股东及其实际控制人是否存在关联
关系，与公司其他董事、监事和高级管理
人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论。如是，召集人应当披露该候
选人前述情况的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对上市公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失
信行为的，召集人应当披露该候选人失信
的具体情形，推举该候选人的原因，是否
对上市公司规范运作和公司治理产生影响
及公司的应对措施。
股东提名董事、监事候选人的，候选人应
当自查是否符合任职条件，并作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的资料真
实、准确、完整及符合任职条件，保证当
选后切实履行职责。提名股东应当对候选
人任职条件及详细资料予以核查。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
5 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 决议通过：
议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（一）公司增加或者减少注册资本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 议事规则等）；
算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 司形式；
6
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）分拆所属子公司上市；
百分之三十的； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）发行股票、可转债、优先股以及中
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 国证监会认可的其他证券品种；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
4
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所业务规则或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制，股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。……
累积投票制的具体操作程序如下：……
（五）当选原则：独立董事、非独立董
事、监事候选人以得票总数决定是否能被
第八十二条 …… 选举为独立董事、非独立董事、监事，所
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 当选的独立董事、非独立董事、监事应为
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 得票总数由高往低排列，位次与本次应选
7
实行累积投票制。…… 人数相同，且得票总数应占出席当次股东
累积投票制的具体操作程序如下： 大会投票总数的百分之五十（含百分之五
…… 十）以上；如二名或二名以上候选人的得
票总数相等，且该得票总数在应当选的独
立董事、非独立董事、监事中最少，如其
全部当选将导致独立董事、非独立董事、
监事总人数超过该股东大会应选出人数
的，股东大会应就上述得票总数相等的候
选人按本章程规定的程序进行再次选举，
直至选出该次股东大会规定人数的独立董
事、非独立董事、监事时止。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
……
8 ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
施，期限未满的；
措施，期限未满的；
5
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 期限尚未届满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章、深圳
条情形的，公司解除其职务。 证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事和高
级管理人员在任职期间出现本条前款第
（一）项至第（六）项情形的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务；董
事、监事和高级管理人员在任职期间出现
本条前款其他情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证
券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除本章程第九十五条规定的情形外，如董
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
事因其他原因辞职导致公司董事会低于法
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
告。董事会将在两日内披露有关情况。
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
法律法规或本章程规定，或者独立董事中
9 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
务。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第一百零七条 …… 第一百零七条 ……
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、 公司董事会下设审计委员会、战略委员
提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个
会；专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会；专门委员会对董事会负责，
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
10 会审议决定。委员会成员全部由董事组成， 应当提交董事会审议决定。委员会成员全
且应为单数，并不得少于三名。审计委员 部由董事组成，且应为单数，并不得少于
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中 三名，其中审计委员会成员应当为不在公
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事 司担任高级管理人员的董事。审计委员
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计 会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员
专业人士。 中应当有过半数的独立董事，并由独立董
6
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 事担任召集人。审计委员会的召集人应为
专门委员会的运作。…… 会计专业人士。……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
的权限，建立严格的审查和决策程序；重
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
11 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
……
……
上述指标按交易事项类型计算连续十二个
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
月内累计金额。涉及的数据如为负值，取
值计算。
绝对值计算。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；非独立董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；独立董事
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
书面委托其他独立董事代为出席董事。委
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
12 托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
授权范围和有效期限，并由委托人签名或
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
事应当在授权范围内行使董事的权利。
围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，《公司章程》修订事项
尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本次修订内
容办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修
订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况，公司董事会梳理了现有的相关治理制度，对部分治理制度进行
修订。具体如下：
7
序号 制度名称 备注 是否需提交股东大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 股东大会议事规则 修订 是
3 对外投资管理制度 修订 是
4 关联交易决策制度 修订 是
5 募集资金管理制度 修订 是
6 监事会议事规则 修订 是
7 独立董事专门会议工作制度 制定 否
上述 1-6 项制度的修订尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议。
修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
8