中山联合光电科技股份有限公司
                       关联交易决策制度


                               第一章 总则
    第一条 为进一步加强中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》《中山联合光电科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制
定本制度。
    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；



                                   1
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或受托销售；
   （十六）与关联人共同投资；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
       第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
   （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
   1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
   2、由上述第1项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
   3、由本制度所指公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组
织；
   4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
   5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
   公司与本制度认定的法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第三
条第（一）款2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本制度第三条第（二）款第2项所列情形者除外。
   （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   2、公司董事、监事和高级管理人员；
   3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
   4、本款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
   5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


                                     2
   （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
   1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
   2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
   （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露；
   （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交
易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露；
   （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。


                   第二章 关联交易的审批权限及程序
    第五条 关联交易的审批权限
   （一）股东大会审议以下关联交易：
   公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5％以上的关联交易事项（提供担保除外）。
   （二）董事会审议以下关联交易：
   1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民
币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司
提供担保除外）。


                                     3
   2、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。
   上述指标按交易事项类型计算连续十二个月内累计金额。涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
   （三）未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长决定并执行。
   （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露并提交股东大会审议。
    第六条 日常关联交易
   公司与关联人进行日常关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第七条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别
进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同
一控制为口径合并列示上述信息。
    第八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。


                                     4
    第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第五条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
   （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其措施如下：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行
临时审议和表决，决定其是否应当回避；


                                    5
   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司
《股东大会议事规则》的规定表决；
   （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说
明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职的（适用于股东为自然人的）；
   （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的股东。
       第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
   （一）交易标的状况不清；
   （二）交易价格未确定；
   （三）交易对方情况不明朗；
   （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
   （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
   （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情况。
       第十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实


                                     6
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重
点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确
等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
       第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
       第十六条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。


                         第三章 关联交易的信息披露
       第十七条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）等。公司披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定。
       第十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
       第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交
股东大会审议：
   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；


                                     7
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
    第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十一条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    第二十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                                  第四章 附则
    第二十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
    第二十五条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例
或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
    第二十六条 本制度所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。
    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                     8