森霸传感：上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书2024-01-03
上海磐明律师事务所
关于
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
磐明法字(2023)第 SHE2022114-8 号
二〇二三年十二月
1
致：森霸传感科技股份有限公司
上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书
磐明法字(2023)第 SHE2022114-8 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内有
合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传
感”或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现
金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡
格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的无锡格林通安全装
备有限公司(以下简称“格林通”或“标的公司”)67%的股权(以下简称“标的资产”)并
同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月 22
日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以
下简称《法律意见书》)，于 2023 年 6 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-
1 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)，
于 2023 年 7 月 6 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-2 号《上海磐明律师事
务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资
金的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二 )》)，于 2023 年 8 月 17
日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补 充法律意见
书(三)》，于 2023 年 8 月 31 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-4 号《上海磐
明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募
集配套资金的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)，于 2023
年 9 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号《上海磐明律师事务所关
于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的补
充法律意见书(三)(修订稿)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)，于 2023 年 9 月
28 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-5 号《上海磐明律师事务所关于森霸传
感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意
2
见书(五)》，于 2023 年 10 月 17 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-5 号《上
海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书(五)(修订稿)》(以下简称《补充法律意见书(五)》)，
于 2023 年 10 月 26 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-6 号《上海磐明律师
事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套
资金的补充法律意见书(六)》(以下简称《补充法律意见书(六 )》)，及于 2023 年 12
月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-7 号《上海磐明律师事务所关于森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过
户情况的法律意见书》(以下简称《过户法律意见书》)。
2023 年 11 月 22 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出证监许
可[2023]2659 号《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次交易的实施情况进行核
查，并出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的实施情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证：即交
易各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、
完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实的且
得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正本一
3
致。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具
的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若涉及
对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、
复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请文件，
随其他申报材料一同上报及披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等审核机构的审核要求引用 本法律
意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
9. 除非特别说明，本法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法律意
见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见
书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《过户法律意见书》
所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
4
正 文
一. 本次交易的方案概述
根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会 议决
议、2023 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》以及交易各方就本次交易
签署的相关协议，本次交易的整体方案如下：
本次交易为森霸传感以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通 67%的股权。交易各
方以立信评估出具的《评估报告》的评估值为依据，协商确定格林通 67%股权
的交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，
其中现金支付对价为 10,593.00 万元，股份支付对价为 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后森霸传感财务安全性 及可
持续发展能力，在本次交易的同时，森霸传感拟向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。配套资金总额不超过 10,593.00
万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前森霸传感总股份数的 30%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套 资金
未能实施，森霸传感将自筹资金支付该部分现金。
二. 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
2.1 森霸传感的批准与授权
2023 年 5 月 22 日，森霸传感召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
5
买资产协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传
感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易相关事项。
2023 年 6 月 19 日，森霸传感召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套 资金
报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传感全体独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，同意前述议案。
2023 年 7 月 5 日，森霸传感召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩补偿协议><业绩补偿协议之补充协议>的议案》 等与
本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。
2.2 交易对方、标的公司的批准与授权
本次交易的交易对方为 1 名机构股东及 7 名自然人股东。2023 年 3 月 6 日，标
的公司的机构股东格安合伙召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易。
2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2.3 深交所审核同意
2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会作出《深圳证券交易所并购重
组审核委员会 2023 年第 12 次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件
和信息披露要求。
2.4 中国证监会同意注册
2023 年 11 月 22 日，中国证监会作出证监许可[2023]2659 号《关于同意森霸传
感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次
交易所涉发行股份的注册申请。
6
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权均已获得并合法有效 ，相
关协议约定的生效条件已得到满足，具备实施本次交易的法定条件。
三. 本次交易的实施情况
3.1 标的资产过户情况
根据格林通提供的工商变更申请文件、无锡市梁溪区行政审批局于 2023 年 12
月 15 日出具的《登记通知书》(编号(320202020918)登字[2023]第 12150081 号)
及核发的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格林
通已就本次交易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续。本次变更 完成
后，森霸传感持有格林通 67%的股权。
3.2 本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
2023 年 12 月 20 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《森霸传感科技股
份有限公司验资报告》(大华验字[2023]000740 号)，经审验，截至 2023 年 12 月
15 日，朱唯等 7 名自然人股东、格安合伙已将其分别持有的格林通合计 67%的
股权转让给森霸传感，格林通工商变更登记手续已办理完毕；森霸传感新 增股
本人民币 12,735,119.00 元，增资后的股本总额为人民币 282,735,119.00 元。
3.3 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
2023 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》(业务单号：101000012747)，确认受理森霸传感本次非公开
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。
森霸传感本次非公开发行新股数量为 12,735,119 股，均为限售流通股，发行后
森霸传感股份数量为 282,735,119 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次交易项下发行股
份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股 份登
记手续，前述实施情况合法有效。
7
四. 本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司披露的信息、本次交易实施的相关文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本次交易项下发行股份购买资产实施过程中不存 在实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的变更情况
5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司披露的信息并经本所律师核查，自森霸传感取得中国证监会同意
本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高
级管理人员未发生变更。
5.2 标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据格林通提供的工商变更文件并经本所律师核查，自森霸传感取得中国 证监
会同意本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董 事、
监事、高级管理人员变更情况如下：
标的公司的董事由朱唯、林荣祥、范建平、吴薇宁、唐蓉、俞彪、周桢芳变更为
廉五州、封睿、朱唯，监事人员不变，财务负责人由戴蓉变更为刘伟。其中，新
董事廉五州、封睿系由森霸传感委派，董事朱唯由交易对方委派，新财务负责人
刘伟由森霸传感推荐并经标的公司股东会批准后聘用，符合《购买资产协议》约
定的“本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公司
委派 2 名董事，交易对方向标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由上
市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任”。前述董事及财务负责人变更
已经格林通股东会审议通过，并于 2023 年 12 月 15 日办理完毕工商备案手续。
本所律师认为，标的公司上述董事及高级管理人员的变动符合本次交易相 关协
议的约定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
六. 资金占用及关联担保情况
根据上市公司披露的信息并经本所律师核查，本次交易实施过程中，未发 生上
8
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未 发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括森霸传感与交易对方签署的《购买资产协议》《业
绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关各 方正
在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
7.2 本次交易相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方就保证上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、
减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，其主要内容已在《重组报告书》及
相关文件中披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在履行 相关
承诺，未发生严重违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、交易各方就本次交易签署的相关协议以及
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易相关的后续事项主要
如下：
8.1 森霸传感尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事项，以
募集资金支付本次交易的现金对价，并就前述新增股份向中国证券登记结 算有
限责任公司深圳分公司办理股份登记手续以及向深交所申请办理前述新增 股份
上市的手续；
8.2 森霸传感尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理 工商
变更登记或备案手续；
8.3 交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及作出的承诺；
9
8.4 森霸传感尚需就本次交易继续履行后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在交易各方全面履行相关协议约定及所作承诺 的前
提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
9.1 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准 与授
权程序，相关的批准与授权均已获得并合法有效，相关协议约定的生效条 件已
得到满足，具备实施本次交易的法定条件；
9.2 截至本法律意见书出具之日，就本次交易项下发行股份购买资产，上市公 司已
完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情 况合
法有效；
9.3 截至本法律意见书出具之日，本次交易项下发行股份购买资产实施过程中 不存
在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
9.4 自森霸传感取得中国证监会同意本次交易的注册批复之日至本法律意见书 出具
之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事及高级
管理人员的变动符合本次交易相关协议的约定，并已履行了必要的法律程 序，
合法有效；
9.5 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人
非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的
情形；
9.6 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关协议或承诺已经或正在履行 中，
未发生违反协议约定或严重违反承诺的情形；
9.7 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方全 面履
行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，上述后续事项的办理不存在实 质性
法律障碍。
10
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
11
(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 2023 年 12 月 28 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里：
沈盈欣：
