湖南九典制药股份有限公司
                    薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《湖南九典制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员
会，并制订本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。


                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考
核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会
秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织
等事宜。
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   第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。


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   第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
         （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
   以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
         （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
   益、行使权益条件成就；
         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （七）董事会授权的其他事宜。
   第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。


                            第四章 决策程序
   第十四条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

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   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
   第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章 议事规则
   第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（应为独立董事）主持。
   第十八条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应按照前条规定的期限发出。情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三分之二以上委员同意方为
有效。

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    第二十一条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规
定。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限
至少 10 年。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附则
    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
    第三十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施。


                                           湖南九典制药股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               二〇二四年一月
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