证券代码：300705             证券简称：九典制药
                                                     公告编号：2024-007
债券代码：123223             债券简称：九典转02



                       湖南九典制药股份有限公司
                 第三届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议于 2024 年 1 月 11 日在公司 921 会议室以现场结合通讯会议的方式召开，
经全体董事一致同意豁免会议通知时间的要求，会议通知已于 2024 年 1 月 11
日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人（其中
以通讯表决方式出席会议的董事有：阳秋林女士、周从山先生、向静女士），监
事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本
次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有
效。



       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    同意公司股份总数由 342,936,227 股增加至 345,145,427 股，注册资本由
342,936,227 元变更至 345,145,427 元。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司章程》，修订对比情况见附
件《章程修订对比表》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
       2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》；
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》、《独立董事
工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》
和《提供担保管理办法》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    3、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>等制度的议案》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《审计委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者权益保护制度》和
《信息披露管理办法》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    公司第三届董事会第二十四次会议决议。
    特此公告。


                                         湖南九典制药股份有限公司董事会
                                                         2024 年 1 月 12 日
 附件：

                       湖南九典制药股份有限公司

                              章程修订对照表
     本次章程修订的主要内容如下：
              原《公司章程》条款                     修订后的《公司章程》条款
    第六条 公司注册资本为人民币                第六条 公司注册资本为人民币
34,293.6227 万元。                        34,514.5427 万元。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提        第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。                案的方式提请股东大会决议。
    ……                                      ……
    （二）股东大会选举两名或两名以上董        （二）股东大会选举两名或两名以上董
事、监事时，实行累积投票制，具体办法如    事、监事时，实行累积投票制，具体办法如
下：                                      下：
    股东在选举非独立董事、非职工代表监        股东在选举非独立董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股    事投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代    份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代
表监事人数，股东可以将其总票数集中投给    表监事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个非独立董事候选人、非职工代表    一个或几个非独立董事候选人、非职工代表
监事候选人，按得票多少依次决定非独立董    监事候选人，按得票多少依次决定非独立董
事、非职工代表监事的当选。                事、非职工代表监事的当选。
    股东在选举独立董事投票时，可投票数        股东在选举独立董事投票时，可投票数
等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立    等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立
董事人数，股东可以将其总票数集中投给一    董事人数，股东可以将其总票数集中投给一
个或几个独立董事候选人，按得票多少依次    个或几个独立董事候选人，按得票多少依次
决定独立董事的当选。                      决定独立董事的当选。
    ……                                       中小股东表决情况应当单独计票并披
                                          露。
                                              ……
    第九十七条 董事由股东大会选举或更          第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职    换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。    务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    ……                                  独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
                                          相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
                                          任职不得超过六年。
                                              ……
    第一百〇六条 公司设董事会，对股东大        第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会设立审计委员会、提名委员    会负责。董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员      会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员
会。董事会专门委员会为董事会的专门工作    会。董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，成员全部由董事组成。专门委员会对    机构，成员全部由董事组成。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行    董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专    职责，提案应当提交董事会审议决定。各专
门委员会成员为单数且不少于三名。审计委    门委员会成员为单数且不少于三名。审计委
员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员    员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事    应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人；审计委员会中至少应有一名独    担任召集人；审计委员会成员应当为不在上
立董事是会计专业人员，并由会计专业人士    市公司担任高级管理人员的董事，审计委员
担任召集人。                              会中至少应有一名独立董事是会计专业人
                                          员，并由会计专业人士担任召集人。
    第一百〇七条 董事会由七名董事组成，        第一百〇七条 董事会由七名董事组成，
包括四名非独立董事及三名独立董事，设董    包括四名非独立董事及三名独立董事，设董
事长一名，副董事长一名。董事长、副董事    事长一名，可以设副董事长。董事长、副董
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。    事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
    公司建立独立董事制度，独立董事是指    和罢免。
不在公司担任除董事外的其他职务并与公司        公司建立独立董事制度，为独立董事依
及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨    法履职提供必要保障，独立董事是指不在上
碍其进行独立客观判断的关系的董事。        市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
    公司应当依据法律、行政法规、规范性    受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人
文件及本章程的规定另行制定独立董事工作    不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
制度。                                    能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    ……                                       独立董事应当独立履行职责，不受上市
                                          公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
                                          个人的影响。
                                              公司应当依据法律、行政法规、规范性
                                          文件及本章程的规定另行制定独立董事工作
                                          制度。
                                               公司聘任的独立董事原则上最多在三家
                                          境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
                                          足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
                                          责。
                                              ……
    第一百一十三条 公司副董事长协助董事        第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职    长履行职务，董事长不能履行职务或者不履
务的，由副董事长履行其职务，副董事长不    行职务的，由副董事长履行其职务，副董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上    长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
董事共同推举一名董事履行其职务。          数的董事共同推举一名董事履行其职务。
    第一百一十五条 代表十分之一以上表决        第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会可    权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自    上的独立董事或者监事会可以提议召开董事
接到提议后十日内，召集和主持董事会会      会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
议。                                      内，召集和主持董事会会议。
    第一百六十条 公司利润分配政策为：          第一百六十条 公司利润分配政策为：
    ……                                      ……
    二、公司董事会根据以下原则制定利润        二、公司董事会根据以下原则制定利润
分配的具体规划、计划和预案：              分配的具体规划、计划和预案：
    ……                                      ……
    （4）充分听取和考虑中小股东的意见和       （4）充分听取和考虑独立董事和中小股
要求；                                    东的意见和要求；
    ……                                      ……
    三、公司利润分配具体政策如下：            三、公司利润分配具体政策如下：
    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特       1、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下    债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差    投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
异化的现金分红政策：                      本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
    ……                                  政策：
    （五）决策程序和机制                      ……
    公司每年利润分配预案由公司董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需        （五）决策程序和机制
求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后        公司每年利润分配预案由公司董事会结
提交股东大会审议批准。董事会应当认真研    合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低    求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后
比例、调整的条件及其决策程序要求等事      提交股东大会审议批准。董事会应当认真研
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事    究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，    比例、调整的条件及其决策程序要求等事
并直接提交董事会审议。股东大会审议利润    宜，董事会通过后提交股东大会审议。
分配方案时，公司应为股东提供网络投票方        独立董事认为现金分红方案可能损害上
式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股    市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意    意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问      未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议    露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月   的具体理由。
内完成股利（或股份）的派发事项。              股东大会审议利润分配方案时，公司应
    如公司当年盈利且满足现金分红条件、    为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主
但董事会未按照既定利润分配政策向股东大    动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
会提交利润分配预案的，应当在定期报告中    充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
说明原因、未用于分红的资金留存公司的用    复中小股东关心的问题。公司股东大会对利
途和使用计划，并由独立董事发表独立意      润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
见。                                      东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
    ……                                  的派发事项。
    （七）公司可以依法发行优先股、回购        ……
股份。公司在其股价低于每股净资产的情形        （七）公司召开年度股东大会审议年度
下（亏损公司除外）回购股份。              利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
                                          金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
                                          度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
                                          超过相应期间归属于上市公司股东的净利
                                          润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
                                          配的条件下制定具体的中期分红方案。
                                              （八）公司可以依法发行优先股、回购
                                          股份。公司在其股价低于每股净资产的情形
                                          下（亏损公司除外）回购股份。