西部证券股份有限公司

                    关于湖南九典制药股份有限公司

                   不提前赎回九典转 02 的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九
典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《可转换公司债券管理办法》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，
对九典制药不提前赎回九典转 02 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


     一、可转换公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕526 号文同意注册，公司于 2023
年 9 月 15 日向不特定对象发行了 360.00 万张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值 100 元，发行总额为 36,000.00 万元。

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于 2023 年 10
月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称：九典转 02，债券代码：123223。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和《湖南九典制药股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）的约定，公司可转债的转股期限自 2024 年 3 月 21 日起至 2029 年
9 月 14 日止。


     二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》，九典转 02 有条件赎回条款的相关约定如下：

    本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，公司有权按债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。

                                     1
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    （二）有条件赎回条款触发情况

    2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 1 日期间，公司股票已满足在任何连续
30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（15.33 元/股）
的 130%（含 130%，即 19.93 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发九典
转 02 的有条件赎回条款。


     三、本次可转债不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2024 年 11 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
不提前赎回九典转 02 的议案》，考虑到九典转 02 自 2024 年 3 月 21 日起开始转
股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等诸多因素，为
保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使九典转 02 的有条件赎回权，且在
未来六个月内（自 2024 年 11 月 2 日至 2025 年 5 月 1 日），如九典转 02 再次触
发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。自 2025 年 5 月 1 日后首个交
易日重新计算，若九典转 02 再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行
召开会议决定是否行使九典转 02 的提前赎回权。

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    四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内交易九典转 02

的情况以及在未来 6 个月内减持九典转 02 的计划

    经核实，在本次九典转 02 赎回条件满足前的六个月内（即 2024 年 5 月 1 日
至 2024 年 11 月 1 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员交易情况如下：

                                             期间合计买   期间合计卖
 持有人                    期初持有数                                   期末持有数
           持有人身份                          入数量       出数量
 名称                      量（张）                                     量（张）
                                               （张）       （张）
          实际控制人、控
 朱志宏                        753,319                0       753,319            0
          股股东、董事长
          副总经理兼董事
  曾蕾                            527                 0          527             0
              会秘书
  卢尚     职工代表监事           566                 0          566             0

    除上述情形外，公司其他相关主体在赎回条款满足前的六个月内不存在交易
九典转 02 的情形。

    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持九典转 02 的计划。
若上述相关主体未来拟减持九典转 02，公司将督促其严格按照相关法律法规的
规定合规减持，并及时履行信息披露义务。


    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次不行使九典转 02 提前赎回权已经公司董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

    综上，保荐人对九典制药本次不提前赎回九典转 02 事项无异议。

    （以下无正文）



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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司不提
前赎回九典转 02 的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    江 伟                       徐 飞




                                                 西部证券股份有限公司

                                                        2024 年 11 月 1 日




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