阿石创：上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书2024-10-29
上海嘉厚律师事务所 法律意见书
上海嘉厚律师事务所
关于
福建阿石创新材料股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划、首次授予部
分第二个归属期及预留部分第一个归属期归
属条件成就、作废部分已授予但尚未归属限制
性股票的
法律意见书
上海嘉厚律师事务所
二 〇 二 四 年 十 月 二 十 八 日
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上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公
司调整2022年限制性股票激励计划、首次授予部分第二
个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、作废
部分已授予但尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：福建阿石创新材料股份有限公司
上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受福建阿石创新材料股
份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《福建阿石创新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2022年限制性股票激励计
划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属限制性股票
（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，嘉厚查阅了公司提供的与本次调整、本次归属和本次作废
有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属和本次作废所
涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向嘉厚提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给嘉厚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
嘉厚仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
嘉厚不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，嘉厚已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为嘉厚对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无
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法得到独立证据支持的事实，嘉厚依赖有关政府部门、阿石创或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次归属和本次作
废的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
（一） 2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对
本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三） 2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
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对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。
（四） 2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-069）。
（五） 2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（六） 2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七） 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议
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案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八） 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。
基于以上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属和本次作废事项已取得现
阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
公司于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-030），以截止2023年12月31日的公司总股本152,852,499股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计派发现金股利4,585,574.97元（含税）。
鉴于公司2023年度权益分派方案已于2023年7月1日实施完毕。根据《管理办法》、
公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票
完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法和价格
本次调整方法如下：
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派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，本激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=11.47-0.03=11.44元/
股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
基于以上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的有关规定。
三、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2022年10
月19日，第二个等待期于2024年10月18日届满。因此，本次激励计划首次授予部分
第二个归属期为2024年10月19日至2025年10月18日。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的授予日为2023年9月
28日，第一个等待期于2024年9月27日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第一
个归属期为2024年9月28日至2025年9月27日。
（二）归属条件及成就情况
归属条件 是否达到归属条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足归属
者无法表示意见的审计报告；
条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
归属期 业绩考核目标
首次授予第二 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 经审计，2023 年度，公司合并
个归属期、预留 长率不低于 40% 报表营业收入 957,927,296.54
授予第一个归 或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长 元，2023 年营业收入增长率为
属期 率不低于 40%。 56.94%，达到了业绩指标的考核
要求，满足归属条件。
注：1、以上“营业收入”“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报
表所载数据为计算依据。
2、以上“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同）
4、激励对象满足各归属期任职期限要求： 公司 2022 年限制性股票激励计
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 划首次及预留授予且仍在职激
任职期限。 励对象共 35 名，其中首次授予
部分 31 名，预留授予部分 4 名。
5、个人层面业绩考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 本次可归属 的 35 名激励对象
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 中，首次授予部分 31 名激励对
届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 象个人业绩系数为 100%、预留
个人年度 KPI 考核结果 个人业绩系数 授予部分 4 名激励对象个人业
绩系数为 100%。
当个人 KPI≥80 分 100%
公司将按照本激励计划的规定
当 60≤个人 KPI<80 分 80% 办理后续归属相关事宜。
当个人 KPI<60 分 0%
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若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人业绩系
数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
首次授予部分额外限售期 6 个
月的等待期将于 2025 年 4 月 18
6、除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自
日届满。预留授予部分额外限售
每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人
期 6 个月的等待期将于 2025 年
转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满
3 月 27 日届满。公司将办理对
足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
应批次满足归属条件的限制 性
股票的归属事宜。
（三）归属情况
1、首次授予部分
（1）授予日：2022 年 10 月 19 日
（2）归属人数：31 人；
（3）归属的限制性股票数量：30.15 万股；
（4）授予价格：11.44 元/股（调整后）；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）本次首次授予部分第二个归属期限制性股票归属具体情况如下：
本次归属的首
本次归属首次 次授予部分第
获授的限制性 授予的第二个 二个归属期限
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 归属期可归属 制性股票数量
号
股） 的限制性股票 占已获授限制
数量 性股票总量的
比例（%）
1 赵秀华 中国 副总经理、财务总监 8 2.4 30.00%
2 陈世荣 中国 董事、副总经理 5 1.5 30.00%
中国 中层管理人员及核心
3 苏百樱 2.5 0.75 30.00%
台湾 技术（业务）人员
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中国 中层管理人员及核心
4 陈宗鸿 2.5 0.75 30.00%
台湾 技术（业务）人员
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（27
82.50 24.75 30.00%
人）
合计 100.50 30.15 30.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未
超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
2、预留授予部分
（1）授予日：2023 年 9 月 28 日
（2）归属人数：4 人；
（3）第一个归属期归属的限制性股票数量：7.25 万股；
（4）授予价格：11.44 元/股（调整后）；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）本次预留授予部分第一个归属期限制性股票归属具体情况如下：
本次归属的预
本次归属预留 留授予部分第
获授的限制 授予部分第一 一个归属期限
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 个归属期可归 制性股票数量
号
（万股） 属的限制性股 占已获授限制
票数量（万股） 性股票总量的
比例（%）
1 李强 中国 董事 4 2 50%
副总经理、董事会秘
2 孙昊 中国 5.00 2.5 50%
书
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（2
5.00 2.75 50%
人）
合计 14.50 7.25 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激
励计划公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授
予部分已进入第一个归属期，首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分的第一
个归属期的归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
四、本次作废的具体情况
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因离职（含在离职程序
中1人）、1名激励对象被选举成为监事，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的
合计8.70万股（不含第一个归属期已取消归属的5.80万股限制性股票）限制性股票
不得归属并按作废处理。
基于以上，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归
属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
上海嘉厚律师事务所
负责人： 贺洪亮
经办律师： 刘凯 邵志龙
2024年10月28日
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