精研科技：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的公告2024-11-26
证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2024-079
江苏精研科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 25 日召
开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理
工商变更（备案）登记事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订原因
为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
二、公司章程具体修订情况
原公司章程内容 修订后的公司章程内容
全文“股东大会” 全文“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳 法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
运作指引》和其他有关规定，制订本章 引第 2 号——创业板上市公司规范运
程。 作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资担保、
新增
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二十条 ……
第十九条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定的其他方
券监督管理委员会（以下简称“中国证
式。
监会”）批准的其他方式。
第二十一条 …… 第二十二条 ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；
进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第
公司因本章程第二十一条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当通过
购本公司股份的，应当通过公开的集中
公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十一第（三）项、第 议；公司因本章程第二十二条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，应当经三分之二以上董 定的情形收购本公司股份的，可以依照
事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东会的授权，经三
公司依照本章程第二十一条规定收购本 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司股份后，属于第（一）项情形的， 议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十二条第一款规定
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 收购本公司股份后，属于第（一）项情
个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超过本 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 （三）项、第（五）项、第（六）项情
三年内转让或者注销。 形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行
第二十六条 发起人持有的本公司股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
司公开发行股份前已发行的股份，自公
政法规或者国务院证券监督管理机构对
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司的股东、实际控制人转让其所持有
年内不得转让。
的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确认的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 有本公司股份总数的 25%，因司法强制
人员应当向公司申报所持有的本公司的 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
股份及其变动情况，在任职期间每年转 致股份变动的除外；所持本公司股份自
让的股份不得超过其所持有本公司股份 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 让。上述人员离职后半年内，不得转让
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持有的本公司股份。上述人员在任
述人员离职后半年内，不得转让其所持 期届满前离职的，应当在其就任时确定
有的本公司股份。…… 的任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守上述限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。……
第三十条 公司股东享有下列权利……
第三十一条 公司股东享有下列权利……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会
股东会会议记录、董事会会议决议、监
议决议、监事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告；……
告；……
第三十二条 股东提出查阅、复印前条所
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
信息或者索取资料的，应当向公司提供
《证券法》等法律、行政法规的规定，
证明其持有公司股份的种类及数量的书
并向公司提供证明其持有公司股份的种
面文件，公司经核实股东身份后按照股
类及数量的书面文件，公司经核实股东
东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，适用《公
司法》第五十七条第二款、第三款、第
四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
第三十三条 ……
第三十二条 …… 公司股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程序、表 表决方式违反法律、行政法规或者本章
决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东
程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的
民法院撤销。 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 理人员有前条 规定情形，或者他人侵犯
失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司合法权益造成损失的，
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 ……
第三十六条 …… （一）相关股东持有、控制的公司 5%以
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或者被依法限制表决权，
或者设定信托或者被依法限制表决权； 或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破 （二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态； 产、解散等程序；
…… ……
（四）相关股东或者实际控制人对公司 （四）相关股东或者实际控制人对公司
进行重大资产或者债务重组； 进行重大资产、债务重组或者业务重
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违 组；
法违规被有权机关调查或者采取强制措 （五）控股股东、实际控制人受到刑事
施，或者受到重大行政、刑事处罚； 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
（六）深圳证券交易所认定的其他情 调查或者受到中国证监会行政处罚，或
形。 者受到其他有权机关重大行政处罚；
…… （六）出现与控股股东、实际控制人有
关的报道或者传闻，对上市公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影
响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的情形。
……
第三十七条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
第三十八条 ……
不得利用利润分配、资产重组、对外投
公司控股股东及实际控制人对公司和公
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
司和其他股东的合法权益，不得利用其
股东应严格依法行使出资人的权利，控
控制地位损害公司和其他股东的利益。
股股东不得利用利润分配、资产重组、
公司股东、实际控制人不得占用上市公
对外投资、资金占用、借款担保等方式
司资产。公司发现占用时，应立即了解
损害公司和社会公众股股东的合法权
占用资产的原因、时间、金额等情况，
益，不得利用其控制地位损害公司和社
并在 10 个工作日内向占用公司资产的
会公众股股东的利益。
股东或实际控制人发出书面通知，限其
公司股东、实际控制人不得占用上市公
在规定时间内解决。若其在规定的时间
司资产。
内未能解决，公司应采取诉讼方式解
决，必要时可以申请冻结其持有的公司
股权，通过变现股权来偿还侵占的资
产。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，
第三十八条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（一）决定公司的经营方针和投资计
董事、监事，决定有关董事、监事的报
划；（二）选举和更换非由职工代表担
酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；
弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；
出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作
或者变更公司形式作出决议；
出决议；
（八）修改本章程；
（八）对公司发行股票、可转换公司
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
债、普通债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准第四十条规定的担保事
或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第三十九条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资 计划
产 30%的事项； （十四）根据本章程的规定审议批准收
（十四）审议批准变更募集资金用途事 购本公司股份方案；
项；（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议批准本章程第四十一条规
持股计划； 定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东会决定的其
其他事项。 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为，经董事会审议
通过后，须提交股东会审议通过：
……
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 （二）连续十二个月内担保金额超过公
经股东大会审议通过： 司最近一期经审计总资产的 30%；
…… ……
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （七）深圳证券交易所或者本章程规定
司最近一期经审计总资产的 30%以后提 的其他担保情形。
供的任何担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董
…… 事会会议的三分之二以上董事审议同
（七）相关证券交易所规定的其他担保 意。股东会审议前款第（二）项担保事
情形。 项时，必须经出席会议的股东所持表决
董事会审议担保事项时，必须经出席董 权的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同 股东会在审议为股东、实际控制人及其
意。股东大会审议前款第（二）项担保 关联人提供的担保议案时，该股东或受
事项时，必须经出席会议的股东所持表 该实际控制人支配的股东，不得参与该
决权的三分之二以上通过。 项表决，该项表决由出席股东会的其他
…… 股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本章程第四十条第二款第（一）
（三）（四）（五）项情形的，可以豁
免提交股东会审议，但是公司章程另有
规定除外。
……
第四十一条 公司下列关联交易行为，应
当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的；
新增 （二）审议公司为关联人提供担保的交
易；
（三）深圳证券交易所、本章程或其他
法律、法规规定的需提交股东会审议的
关联交易。
公司股东会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。
第四十二条 公司与关联人发生的下列交
易，可以豁免按照上述规定提交股东会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
新增
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四十三条 公司提供财务资助，财务资
助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
新增 个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的
其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
新增 绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第一款第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照上述规定履行股东会审
议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按
照上述规定履行股东会审议程序。
公司购买、出售资产交易，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金
额达到最近一期经审计总资 30%的，提
交股东会审议时经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 前条所称的交易包括以下事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
新增 （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交
易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
第四十一条 …… 第四十七条 ……
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本公司董事人 法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
…… ……
第四十八条 公司召开股东会的地点为公
司住所或股东会召集人通知的其他具体
地点。
股东会将设置会场，以现场会议或电子
通信形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东会通知发
新增 出后，无正当理由的，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少二个
交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司还应提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第四十三条 ……
第五十条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时
会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，将说明理由并通知独立董
会的，将说明理由并公告。
事和股东。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
第五十条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
收到提案后 2 日内发出股东会补充通
时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，公告临时提案的内容。但临时提案
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知，通知临时提案的内容。
定，或者不属于股东会职权范围的除
……
外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
……
第四十九条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程第
进行表决并作出决议。
五十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召 第五十八条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前书面通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
…… 知各股东。
……
第五十二条 ……
第五十九条 ……
(一)会议召集人；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的时间、地点和会议期限；
……
……
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当
不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
在股东大会通知中明确载明网络或其他
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
方式的表决时间及表决程序。网络或其
9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
他方式开始投票的时间为股东大会召开
束当日下午 3：00。
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
结束当日下午 3:00。
不少于两个工作日且不多于七个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日。……
不多于 7 个交易日。……
第六十条 ……
第五十三条 ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
提出。
第六十一条 ……召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，应当在通知中公布
第五十四条 ……召集人应当在原定召开
延期后的召开日期。股东会延期的股权
日前至少 2 个交易日通知各股东并说明
登记日仍为原股东会通知中确定的日
原因。
期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于七个工作日的规定。
第五十八条 …… 第六十五条 ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 …… 第六十七条 ……
委托人为非自然人的，由其负责人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董
第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主
半数董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不
主席主持。监事会主席不能履行职务或
履行职务时，由过半数监事共同推举的
不履行职务时，由半数以上监事共同推
一名监事主持。
举的一名监事主持。
……
……
第七十二条 公司制定股东会议事规则，
新增
详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第六十九条 ……会议记录应当与现场出 第七十七条 ……会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十一条 …… 第七十九条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
新增
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十二条 …… 第八十一条 ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算或者变更公司形式；
…… ……
第八十四条 股东会审议有关关联交易事
第七十五条 股东大会审议有关关联交易 项时，关联股东不应当参与投票表决，
事项时，关联股东不应当参与投票表 并且不得代理其他股东行使表决权，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计 所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会对有关关联 表决总数；股东会决议的公告应当充分
交易事项作出决议时，视普通决议和特 披露非关联股东的表决情况。股东会对
别决议不同，分别由出席股东大会的非 有关关联交易事项作出决议时，视普通
关联股东所持表决权的过半数或者三分 决议和特别决议不同，分别由出席股东
之二以上通过。有关关联交易事项的表 会的非关联股东所持表决权的过半数或
决投票，应当有一至二名非关联股东代 者三分之二以上通过。审议事项与股东
表参加计票和监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得
…… 参加计票、监票。
……
第七十七条 ……
第八十六条 ……
（二）连续 180 日以上每日单独或者合
（二）连续 180 日以上每日单独或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总数
并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3％以上的股东可以向公司董事会提出
的 3％以上的股东可以向公司董事会提出
董事候选人或由股东代表出任的监事候
非独立董事候选人或由股东代表出任的
选人，但提案提名的人数必须符合章程
监事候选人，但提案提名的人数必须符
的规定，并且不得多于拟选人数。
合章程的规定，并且不得多于拟选人
……
数。
股东大会就选举董事、监事进行表决
……
时，根据本章程的规定或者股东大会的
股东会就选举董事、监事进行表决时，
决议，应当实行累积投票制。
根据本章程的规定或者股东会的决议，
单一股东及其一致行动人拥有公司权益
应当实行累积投票制，选举一名董事或
的股份比例在百分之三十及以上时，应
者监事的情形除外。
当采用累积投票制。
……
……
第八十八条 除单独或者合计持有公司
1%以上股份股东提出临时提案情形外，
发出股东会通知后不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
第七十九条 股东大会审议提案时，不会 补充或更正的，不得实质性修改提案。
对提案进行修改，否则，有关变更应当 且相关补充或更正公告应当在股东会网
被视为一个新的提案，不能在本次股东 络投票开始前发布，与股东会决议同时
大会上进行表决。 披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。对提案进
行实质性修改的，有关变更应当视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行
表决。
第八十二条 …… 第九十一条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早
第八十三条 股东大会现场结束时间不得
于网络或其他方式……
早于其他方式……
在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、监票人、主要股东等相关各方对表
方等相关各方对表决情况均负有保密义
决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 第九十九条 ……
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
年； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
…… 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
闭的公司、企业的法定代表人，并负有 缓刑考验期满之日起未逾二年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营 ……
业执照之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 闭的公司、企业的法定代表人，并负有
偿； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(六)最近三年内受到中国证监会行政处 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
罚； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责 被人民法院列为失信被执行人；
或三次以上通报批评； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满；
施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限
上市公司董事、监事和高级管理人员； 尚未届满；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间 (八)法律法规、深圳证券交易所规定的其
和精力于公司事务，切实履行董事、监 他情形。
事、高级管理人员应履行的各项职责； ……
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第一百条 董事、监事和高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，公司应当披
露具体情形、拟聘任该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公
新增 开谴责或三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东
会、职工代表大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十一条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，任期每届三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股东 职务。董事任期每届三年，任期届满，
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法
（一）保护公司资产的安全、完整，不
规和本章程，对公司负有下列忠实义
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
务：
利用职务之便为公司实际控制人、股
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
东、员工、本人或者其他第三方的利益
非法收入，不得侵占公司的财产；
损害公司利益；
……
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他
（六）未经股东大会同意，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
……
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（七）未经股东会同意，不得利用职务
本公司同类的业务；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
……
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务，但根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，公司不能利用
该商业机会的除外；
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务……
（六）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法
告公司经营活动中存在的问题，不得以
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
不直接从事经营管理或者不知悉为由推
务……
卸责任；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（七）原则上应当亲自出席董事会，审
章程规定的其他勤勉义务。
慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违
法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及
时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会或深圳交易所规定及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
第九十八条 董事执行公司职务时违反法 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事、高级管理人员执行职务，给他人
责任。 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
…… 董事、高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
……
第一百〇二条 …… 第一百一十二条 ……
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案，决定公司进入非主营业务经营领域 案；
或者改变现有的主营业务； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （十一）制订本章程的修改方案；
亏损方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为公
…… 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）在股东大会授权范围内，批准 检查总经理的工作；
子公司（含控股和参股）的重大事项， （十四）管理公司信息披露事项；
包括但不限于其对外投资、收购或出售 （十五）决定公司因本章程第二十二条
资产、资产抵押、对外担保、借款、委 第（三）项、第（五）项、第（六）项
托理财、关联交易、合并、分立、解散 规定的情形收购本公司的股份；
及变更公司形式等。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 本章程授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 股东会审议。
检查总经理的工作； 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
（十六）管理公司信息披露事项； 酬和考核专门委员会。专门委员会对董
（十七）决定公司因本章程第二十一条 事会负责，依照本章程和董事会授权履
第（三）项、第（五）项、第（六）项 行职责。专门委员会成员全部由董事组
规定的情形收购本公司的股份； 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
（十八）法律、行政法规、部门规章或 酬和考核委员会中独立董事应占多数并
本章程授予的其他职权。 担任召集人，审计委员会的召集人为会
超过股东大会授权范围的事项，应当提 计专业人士。各专门委员会的人员组
交股东大会审议。 成、职责权限、决策权限及议事程序等
具体事项由董事会根据有关法律法规和
公司章程分别制定工作细则加以详细规
定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事
新增 规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇四条 ……
第一百一十五条 ……
（一）公司与关联自然人发生的单笔交
（一）公司与关联自然人发生的成交金
易金额在 30 万元以上的；或与关联法人
额超过 30 万元的交易；或与关联法人发
发生的交易金额（含同一标的或同一关
生的成交金额超过 300 万元，且占公司
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
累计金额）在 300 万元以上，且占公司
的交易。但公司与关联方发生的交易
最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联
（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
交易事项。但公司与关联方发生的交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
5%以上的，应当提交股东会审议批准。
期经审计净资产 5%以上的关联交易（受
（二）非关联交易事项。公司发生的购
赠现金资产和提供担保除外），应提交
买或者出售资产（不含购买原材料、燃
股东大会审议批准。
料和动力，以及出售产品、商品等与日
（二）非关联交易事项。公司发生的购
常经营相关的资产），对外投资（含委
买或出售资产（不含购买原材料、燃料
托理财、对子公司投资等，设立或者增
和动力，以及出售产品、商品等与日常
资全资子公司除外），提供财务资助
经营相关的资产），对外投资（含委托
（含委托贷款），提供担保（指公司为
理财、委托贷款、风险投资等），提供
他人提供的担保，含对控股子公司的担
财务资助，租入或租出资产，签订管理
保），租入或者租出资产，签订管理方
方面的合同（含委托经营、受托经营
面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产
等），赠与或者受赠资产，债权或者债
无需股东大会审议），债权或债务重
务重组，研究与开发项目的转移，签订
组，研究与开发项目的转移，签订许可
许可协议，放弃权利（含放弃优先购买
协议以及其他交易，达到下列标准的
权、优先认缴出资权利等）以及其他交
（下列指标计算中涉及的数据如为负
易，达到下列标准的（下列指标计算中
值，取其绝对值计算）：
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
……
算）：
（三）……公司在十二个月内发生的交
……
易标的相关的同类交易，应当按照累计
（三）……除提供担保、委托理财等本
计算的原则适用上述的规定。已按照上
章程及深圳证券交易所其他业务规则另
述的规定履行相关义务的，不再纳入相
有规定事项外，公司在十二个月内发生
关的累计计算范围。
的交易标的相关的同类交易，应当按照
公司进行股票、期货、外汇交易等风险
连续十二个月累计计算的原则适用上述
投资及对外担保，应由专业管理部门提
的规定。已按照上述的规定履行相关义
出可行性研究报告及实施方案，经董事
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通 公司进行股票、期货、外汇交易等风险
过后报请公司股东大会审议批准。公司 投资及对外担保，建立严格的审查和决
对外担保必须要求对方提供反担保，且 策程序，超过董事会权限的风险投资及
反担保的提供方应当具有实际承担能 担保事项需经董事会审议通过后报请公
力；应由董事会批准的对外担保，应当 司股东会审议批准。
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 应由董事会批准的对外担保，应当取得
意。公司为关联方提供担保的，不论数 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公
额大小，均应在董事会审议后提交股东 司为控股股东、实际控制人及其关联方
大会审议。 提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。公司对股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应在董事会审议后提交股东会审
议。
第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接 议召开临时董事会会议。董事长应当自
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会
第一百〇九条 董事会召开临时董事会会
议的，应当于会议召开 5 日以前以专人
议的，应当于会议召开 5 日以前以专人
送出、邮件、传真、电子邮件或其他电
送出、邮件、或传真方式通知全体董事
子通信方式通知全体董事和监事。情况
和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会临时会议的，可以随时通过电话或者
的，可以随时通过电话或者其他口头方
其他口头方式发出会议通知，但召集人
式发出会议通知，但召集人应当在会议
应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
第一百一十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，…… 告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权……
第一百二十七条 ……出席会议的董事、
第一百一十六条……出席会议的董事应
董事会秘书和记录人员应当在会议记录
当在会议记录上签名……
上签名……
第一百二十三条 …… 第一百三十四条 ……
（三）对《上市公司独立董事管理办 （三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十 法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和 七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本章程第一百二十条第一款所列独 行使本章程第一百三十一条第一款所列
立董事特别职权的情况； 独立董事特别职权的情况；
…… ……
第一百二十八条 有下列情形之一的人士 第一百三十九条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政 （一）最近三十六个月受到中国证监会
处罚未满三年的； 行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴 （二）最近三十六个月受到证券交易所
责或三次以上通报批评的； 公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本章程第九十条规定不得担任董 （三）本章程第九十九条规定不得担任
事的情形； 董事的情形；
…… ……
第一百三十二条 本章程第九十条关于不 第一百四十三条 本章程第九十九条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、同时适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务 本章程第一百零二条关于董事的忠实义
和第九十三条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百零三条（四）（五）（十）
义务的规定，同时适用于高级管理人 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
第一百四十条 ……
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
第一百五十一条 ……
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司
公司发现高级管理人员协助、纵容控股
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
股东及其附属企业侵占公司资产时，公
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
司应召开临时董事会会议，根据其协
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
助、纵容的情节轻重以及对公司造成的
责任。
后果严重与否，作出对直接责任人给予
处分和经济处罚的决议；对于负有严重
责任的高级管理人员，董事会应作出免
去其高级管理人员的职务的决议。上述
处分、经济处罚和免职，并不能免除其
应承担的赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十一条关于 第一百五十二条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监 不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
…… ……
第一百五十六条 监事应当保证公司披露
第一百四十五条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十九条 ……监事会主席召集和 第一百六十条 ……监事会主席召集和主
主持监事会会议；监事会主席不能履行 持监事会会议；监事会主席不能履行职
职务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由过半数监事共
事共同推举一名监事召集和主持监事会 同推举一名监事召集和主持监事会会
会议。 议。
…… ……
第一百五十条…… 第一百六十一条 ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百六十二条 ……
监事会决议应当经全体监事的过半数通
第一百五十一条 …… 过。监事会决议的表决，应当一人一
监事会决议应当经半数以上监事通过。 票。监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 ……
第一百五十六条 ……
公司违反前款规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利
司；给公司造成损失的，股东及负有责
润的，股东必须将违反规定分配的利润
任的董事、监事、高级管理人员应当承
退还公司。
担赔偿责任。
……
……
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。公积金弥补公司
为增加公司资本。但是，资本公积金将 亏损，应当先使用任意公积金和法定公
不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存的该项 用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十九条 ……公司股东会对利润
第一百五十八条 ……公司股东大会对利 分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须 据年度股东会审议通过的下一年中期分
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 红条 件和上限制定具体方案后，公司董
（或股份）的派发事项。 事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中
新增
期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百七十一条 ……
（二）1、（1）……必须经董事会全体
董事过半数以上通过。……
第一百五十九条 ……
（四）3、现金分红政策（1）……2）审
（二）1、（1）……必须经董事会全体
计机构对公司的该年度财务报告出具标
董事过半数以上通过。独立董事应当对
准无保留意见的审计报告（中期分红除
利润分配政策发表独立意见。……
外）；……
（四）3、现金分红政策（1）……2）审
（四）3、现金分红政策（2）公司在制
计机构对公司的该年度财务报告出具标
定现金分红具体方案时，董事会应当认
准无保留意见的审计报告；……
真研究和论证公司现金分红的时机、条
（四）3、现金分红政策（2）公司在制
件和最低比例、调整的条件及其决策程
定现金分红具体方案时，董事会应当认
序要求等事宜。独立董事认为现金分红
真研究和论证公司现金分红的时机、条
方案可能损害上市公司或者中小股东权
件和最低比例、调整的条件及其决策程
益的，有权发表独立意见。董事会对独
序要求等事宜，独立董事应当发表明确
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
意见。
的，应当在董事会决议公告中披露独立
……
董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
……
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百八十二条 公司召开董事会的会议
知，以专人送出、邮件或书面传真方式 通知，以专人送出、邮件、传真、电子
进行。 邮件或其他电子通信方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议 第一百八十三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件或书面传真方 通知，以专人送出、邮件、传真、电子
式进行。 邮件或其他电子通信方式进行。
第一百八十八条 ……公司应当自作出合
第一百七十六条 ……公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
30 日内在市级报纸上公告……
公示系统公告……
第一百九十条 ……公司应当自作出分立
第一百七十八条 ……公司应当自作出分
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
30 日内在市级报纸上公告。
示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应
第一百八十条 公司需要减少注册资本
当编制资产负债表及财产清单。公司应
时，必须编制资产负债表及财产清单。
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
者国家企业信用信息公示系统公告。债
市级报纸上公告。债权人自接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。
保。
……
……
第一百九十四条 ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
第一百八十二条 ……
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通
以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第一百八十三条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项情形，
十二条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
决议，须经出席股东会会议的股东所持
通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
第一百八十四条 公司因本章程第一百八
算组进行清算。清算组由董事或者股东
十二条 第（一）项、第（二）项、第
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
（四）项、第（五）项规定而解散的，
进行清算或者成立清算组后不清算的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
利害关系人可以申请人民法院指定有关
清算组，开始清算。清算组由董事或者
人员组成清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
公司因本章程一百九十三条 第（四）项
清算组进行清算的，债权人可以申请人
的规定而解散的，作出吊销营业执照、
民法院指定有关人员组成清算组进行清
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
算。
登记机关，可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 …… 第一百九十七条 ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产。 产；
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第一百八十六条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
市级报纸上公告……
公告……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十八条 清算组在清理公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产不足清偿债务的，应当依法向人民法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
第二百〇二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条 …… 第二百〇八条 ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
…… ……
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司章程。
本次修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项尚需提请公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权经营
管理层办理相关工商变更（备案）登记手续，《公司章程》最终修订情况以行政
审批部门核准为准。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
