精研科技：公司章程2024-11-26
江苏精研科技股份有限公司
章程
江苏精研科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则............................................................................................................. - 2 -
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 -
第三章 股份............................................................................................................. - 3 -
第一节 股份发行.............................................................................................. - 3 -
第二节 股份增减和回购.................................................................................. - 5 -
第三节 股份转让.............................................................................................. - 6 -
第四章 股东和股东会............................................................................................. - 7 -
第一节 股东...................................................................................................... - 7 -
第二节 股东会的一般规定............................................................................ - 10 -
第三节 股东会的召集.................................................................................... - 15 -
第四节 股东会的提案与通知........................................................................ - 16 -
第五节 股东会的召开.................................................................................... - 18 -
第六节 股东会的表决和决议........................................................................ - 20 -
第五章 董事会....................................................................................................... - 25 -
第一节 董事.................................................................................................... - 25 -
第二节 董事会................................................................................................ - 29 -
第三节 独立董事............................................................................................ - 34 -
第四节 董事会秘书........................................................................................ - 38 -
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 39 -
第七章 监事会....................................................................................................... - 41 -
第一节 监事.................................................................................................... - 41 -
第二节 监事会................................................................................................ - 42 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 43 -
第一节 财务会计制度.................................................................................... - 43 -
第二节 内部审计............................................................................................ - 47 -
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 47 -
第九章 通知和公告............................................................................................... - 48 -
第一节 通知.................................................................................................... - 48 -
第二节 公告.................................................................................................... - 48 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 49 -
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................ - 49 -
第二节 解散和清算........................................................................................ - 50 -
第十一章 修改章程............................................................................................... - 52 -
第十二章 附则....................................................................................................... - 52 -
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是由常州精研科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式
设立，公司在江苏省常州市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，
统一社会信用代码为 913204007691020574。
第三条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏精研科技股份有限公司；
英文名称：JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。
邮政编码：213023
第六条 公司的注册资本为人民币 18,607.6681 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司为党组织的活动提前必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“集智、创新、进取”的核心理念，致力
于为客户提供优良的产品和服务，为员工营造和谐、互相尊重的工作氛围，为商
业伙伴提供公平合理、公平互利的合作平台，使公司持续发展，为股东实现长期
价值最大化，为社会经济发展做出贡献。
公司的经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰
品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部
件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售；
粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
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第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十七条 公司设立时的普通股总数为 6600 万股，设立时各发起人的名称/
姓名、身份证号/统一社会信用代码、认购的股份数、持股比例及出资时间分别
为：
身份证号/统一社会信 认购的股份数 持股比例
序号 发起人名称 出资时间
用代码 （股） （%）
1 王明喜 3204**********0278 19,316,880 29.268% 2015.8.6
2 史娟华 3204**********192X 7,326,000 11.10% 2015.8.6
3 钱叶军 3204**********2513 5,464,800 8.28% 2015.8.6
4 黄逸超 3204**********3141 4,866,840 7.374% 2015.8.6
常州创研投资
5 91320404593959494P 4,752,000 7.20% 2015.8.6
咨询有限公司
上海亚邦创业
6 投资合伙企业 913191985887169145 4,620,000 7.00% 2015.8.6
（有限合伙）
7 杨永坚 3204**********1111 4,371,840 6.624% 2015.8.6
8 赵梦亚 3204**********7308 3,711,840 5.624% 2015.8.6
南京常隆兴业
9 投资中心（有 9132010059802740XL 3,300,000 5.00% 2015.8.6
限合伙）
10 邬均文 3603**********1013 2,185,920 3.312% 2015.8.6
南京点量名元
11 投资中心（有 913201000532927998 1,607,100 2.435% 2015.8.6
限合伙）
常州信辉创业
12 913204006613447838 1,044,780 1.583% 2015.8.6
投资有限公司
13 刘玉凤 2224**********0220 825,000 1.25% 2015.8.6
14 刘文萍 3204**********5820 825,000 1.25% 2015.8.6
常州龙城英才
15 创业投资有限 913204125822768311 627,000 0.95% 2015.8.6
公司
16 施俊 3204**********0415 396,000 0.60% 2015.8.6
17 陈文华 4302**********3657 264,000 0.40% 2015.8.6
18 巢冬梅 3204**********8820 165,000 0.25% 2015.8.6
19 左建新 3204**********1316 165,000 0.25% 2015.8.6
20 冯涧雷 3204**********1918 165,000 0.25% 2015.8.6
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合计 66,000,000 100%
第十八条 公司股本总额为人民币 18,607.6681 万元，股份总数为 18,607.6681
万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
上述限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
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监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅、复印前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的
种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
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1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发
生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案；
（十五）审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十条第二款第（一） 三）
（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人
承担相应的法律责任。
第四十一条 公司下列关联交易行为，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（二）审议公司为关联人提供担保的交易；
（三）深圳证券交易所、本章程或其他法律、法规规定的需提交股东会审议
的关联交易。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股
东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等。
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四十三条 公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
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公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会审
议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照上述规定履行股东会审议程序。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 30%的，提
交股东会审议时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会召集人通知的其
他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议
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召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交
易日之前发布通知并说明具体原因。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会负责股东会的召集，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
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已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。股东会延期的股权登记日仍为原股东会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于七个工作日的规定。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，公司的其他事项由股东会以普通决议
通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十三条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对
有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳
证券交易所和公司股东会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候
选人名单，经董事会决议通过后，提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表
出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东会选举。
（二）连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出
任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
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应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公司股东以书面形式
提出。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）股东会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选
人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人；
（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或
某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东
投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（三）独立董事和非独立董事应分开投票。独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行；
（四）股东投给每一董事或监事候选人的投票表决权可以为“同意”票、“反
对”票或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事或监事候
选人的投票无效。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 除单独或者合计持有公司 1%以上股份股东提出临时提案情形
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外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案。
且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
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式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当
次股东会会议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
(八) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司
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应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
(一) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(四) 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、
监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
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行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳交易所规定及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限
内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起 2 年内仍
须遵守。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否，
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作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事，董事
会应向股东会提交罢免该董事的议案，由股东会罢免该董事职务。上述处分和经
济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，由股东会选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠、处置知识产权等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职
责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程
分别制定工作细则加以详细规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；超过董事会权限或者股东会授权范围的，应报股东会批准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东会决议另有规定外，董事会决策权限
如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；或与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的交易。但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含
委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），
租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或
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者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准
的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审
议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议批
准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元的；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且
绝对金额超过 200 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
（三）除应由股东会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董
事会不得再进行授权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事
项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个
月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳
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入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，建立严格的审查和
决策程序，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公
司股东会审议批准。
应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应
在董事会审议后提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，无职工代表担任的
董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以
专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他电子通信方式通知全体董事和监事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真
或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存
期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 公司独立董事应当具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则，具备担任上市公司董事的资格，具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
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的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第（四）项、
第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
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董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十一条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或《独立董事制度》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
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合本章程或《独立董事制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除本章程或法律法规规定的例外情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本章程第九十九条规定不得担任董事的情形；
（四）本公司现任监事；
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
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按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
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本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）（五）（十）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发现
占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
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事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会
审议后提交股东会审议决定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政
策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
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数通过。
（3）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权 1/2 以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东会审议并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策的提案中
应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决
策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
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买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（四）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红政策
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年期末未分配利润为正；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（3）现金分红比例：
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1）在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他电子通信方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他电子通信方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百八十六条 公司指定中国证监会认可的上市公司信息披露报刊和网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程一百九十三条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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江苏精研科技股份有限公司章程
程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
（以下无正文）
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江苏精研科技股份有限公司章程
（本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司章程》签字页）
江苏精研科技股份有限公司
法定代表人：
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